证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2020-038
广州珠江啤酒股份有限公司
关于参与投资广州市国资混改二期基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次基金尚在发起设立中，各投资方、投资额及投资协议尚未最终确定，交易存在一定不确定性，敬请留意关于该事项的进一步披露信息。
一、 关联交易基本情况
1、关联交易概述
为加快推进国资国企混合所有制改革和创新发展，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，提升广州企业的活力、创新力、竞争力，助推广州经济发展再上新台阶，公司股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）将联合多家广州市国有企业设立“广州国资混改二期股权投资基金”。该基金计划规模为10-15亿元（具体以实际签署的募资协议为准）。基金将采取有限合伙制运作，公司拟作为有限合伙人出资5000万元。
该基金主要投资方向为广州市属国企重点混改项目，计划存续期限为8年。
2、除上述关联交易外，公司与广州国发及其关联方自年初至2020年8月累计的交易情况如下：
单位：万元
关联企业名称 交易类别 2020年1-8月发
生额
广州荣鑫容器有限公司 向关联方采购易拉罐 17,548.89
永信国际有限公司 委托关联方代理进口备件 203.56
广州白云荣森包装实业公司 公司下属子公司珠丰公司租用 102.03
关联方房产和土地
广州珠江啤酒集团有限公司 公司租用关联方房产 3.68
广州发展新能源股份有限公 向关联方采购电力 177.63
司
广州南沙发展燃气有限公司 向关联方采购天然气 5.98
合计 18,041.77
注：以上企业均为广州国发控制的企业。
以上关联交易已经公司第四届董事会第五十六次会议及2019年度股东大会审议，并履行相关披露义务，具体详见2020年3月25日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于2020年日常关联交易公告》。
3、审批情况
上述交易已经公司于2020年9月27日召开的第四届董事会第六十次会议审议通过，该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决。该交易将提交股东大会审议。因近期另有其他议案需提交股东大会审议，故公司董事会现暂未确定召开股东大会的具体日期，将在相关议案完善后再另行审议并公告股东大会召开的具体事宜。
本次关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方及关联关系
1、关联方基本情况
广州国发的法定代表人为王海滨，注册资本652,619.74万元，主要从事投资及管理等业务，住所为广州市天河区临江大道3号901房,实际控制人为广州市国资委。
2、与公司的关联关系
广州国发持有公司23.74%的股权，通过其全资子公司广州珠江啤酒集团有限公司间接持有公司31.98%的股权。广州国发间接及直接持股比例合计55.72%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，为公司关联法人。
3、履约能力分析
广州国发为公司间接控股股东，具备雄厚资金实力，能严格履行与公司签订的合同。拟投资该基金的各方均不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
广州国发将联合公司、其他广州市属国有企业以及社会投资机构，设立“广州国资混改二期股权投资基金”。该基金计划规模为10-15亿元（具体以实际签署的募资协议为准），存续期限预计为8年。
目前，该基金尚在筹备中，各投资方、投资额以及投资协议尚未最终确定，公司将根据进展情况及时披露有关信息。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易主要目的是为了加快推进国资国企混合所有制改革和创新发展，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，提升广州企业的活力、创新力、竞争力，助推广州经济发展再上新台阶。
该基金投资主要方向是广州市国企的重点混改项目，可为广州市属国企混改提供资金。通过投资混改项目或使用闲置资金进行短期低风险投资，该基金可获得合适的回报。通过设置投资回购、对赌、优先清偿等保障措施，该基金的投资风险基本可控。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事陈平、宋铁波、韩振平在对本交易的情况进行认真审查后，事前同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司拟与广州国发、其他广州市属国企以及社会投资机构联合设立国企混改基金，目的在于推进国资国企混合所有制改革和创新发展，该交易在风险可控前提下具有合适回报。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交易。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六十次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2020年9月29日
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