立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于东来涂料技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
信会师函字[2020]第ZA590号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
我们接受东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）
的委托，对公司申请在科创板上市的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31
日及2019年12月31日的合并及公司资产负债表， 2017年度、2018年度及2019年度的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注
及其他相关财务资料进行审计（核）。公司的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资
料，我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审计（核），并
已出具了相应的审计（核）报告。
根据上海证券交易所于2020年8月20日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》，我们对
要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：（以下除特别注明外，金额单位
均为人民币万元）
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一、汽车售后修补涂料直销客户包括汽车主机厂、汽车授权4S店、少量汽车修
理厂等。请说明招股说明书中确认收入的具体原则与《审计报告及财务报表》
表述存在差异的原因；请进一步细化披露针对不同类型客户，汽车售后修补涂
料直销业务的收入确认具体方法；报告期，发行人关于汽车售后修补涂料直销
收入确认政策的表述发生变化，上述变动对报告期收入确认是否存在影响；发
行人对上述变动是否履行必要的决策程序；报告期，发行人对相关收入确认时
点是否保持一致，是否存在提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师核查上
述情况并发表意见。
【回复】
发行人说明
一、招股说明书中确认收入的具体原则与《审计报告及财务报表》表述存在差异的原因
招股说明书及《审计报告及财务报表》中对汽车售后修补涂料直销业务收入确认的原则分别
如下：
招股说明书 审计报告及财务报表
直销模式-汽车售后修补涂料业 直销模式-汽车售后修补涂料业务的收入确认方法为
务的收入确认方法为送货签收， 送货签收，完成调色服务并取得客户认可后确认收入。
完成调色服务并取得授权4S店客 根据直销模式下客户的不同，具体的收入确认时点及
户认可后确认收入。 依据如下：
汽车主机厂集采的直销模式：
汽车主机厂的订单，将相关产品送至主机厂指定的授
权汽车4S店，公司完成调色后授权汽车4S店与主机
厂确认，主机厂根据授权汽车4S店确认情况与公司进
行结算，公司获取主机厂结算确认资料后确认收入；
4S店直接采购的直销模式：
4S店客户直接采购的订单，由发行人送货并由4S店
客户收货，公司完成调色并取得4S店结算确认单后确
认收入。
招股说明书与《审计报告及财务报表》对汽车售后修补涂料直销业务收入确认原则的表述存
在差异，主要是招股说明书对收入确认方法进行了原则性描述，而《审计报告及财务报表》
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对收入确认方法按照具体的客户进行了细化。发行人汽车售后修补涂料直销业务不同客户
下，最终产品的用户都是授权4S店，发行人都要在完成调色服务并获得授权4S店认可后再
确认收入，因此招股说明书对收入确认方法进行了原则性描述，其含义与《审计报告及财务
报表》披露的收入确认原则一致。
二、请进一步细化披露针对不同类型客户，汽车售后修补涂料直销业务的收入确认具体方法
针对汽车售后修补涂料直销业务不同类型客户确认收入的具体方法进一步披露如下：
汽车主机厂：
根据汽车主机厂的订单，将相关产品送至主机厂指定的授权汽车4S店，公司完成调色后授
权汽车4S店与主机厂确认，主机厂根据授权汽车4S店确认情况与公司进行结算，公司获取
主机厂结算确认资料后确认收入。
汽车4S店集团：
根据汽车4S集团的采购订单，公司将相关产品送至汽车4S集团指定的汽车4S店，公司完
成调色后汽车4S店将订单完成情况汇总至汽车4S集团，汽车4S集团根据汽车4S店订单完
成确认情况与公司进行结算，公司获取汽车4S集团结算确认资料后确认收入。
汽车授权4S店：
4S店客户直接采购的订单，由发行人送货并由4S店客户收货，公司完成调色并取得4S店
结算确认单后确认收入。
三、报告期，发行人关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策的表述发生变化，上述变动对
报告期收入确认是否存在影响
发行人对于汽车售后修补涂料直销业务收入确认的表述情况列示如下：
首次申报对收入确认的表述 首次问询后对确认收入具体原则的表述
业务
收入确 收入确
模式 收入确认描述 收入确认描述
认依据 认依据
直 销 根据销售合同或订单 客户结 直销模式-汽车售后修补涂料业 客 户 结
模式 供货，公司与客户就 算确认 务：汽车售后修补涂料业务需送货 算 确 认
商品的数量及金额确 资料 签收，完成调色服务，并取得终端 资料
认后，确认当期销售 4S店客户认可后确认收入。
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首次申报对收入确认的表述 首次问询后对确认收入具体原则的表述
业务
收入确 收入确
模式 收入确认描述 收入确认描述
认依据 认依据
收入的实现。 直销模式-新车内外饰件及车身涂 客 户 结
料、3C 消费电子领域涂料业务： 算 确 认
公司送货并取得客户结算确认资 资料
料后确认收入。
发行人首次申报时对收入模式分类为直销和经销两类，直销模式中汽车售后修补涂料业务和
新车内外饰件及车身涂料、3C消费电子领域涂料业务的收入确认时点都为获取客户确认资
料后确认收入，故对直销模式收入的确认进行了统一，首次问询后对直销业务按客户及业务
进一步细化，按业务及客户类别对收入的确认进一步细化，从而使得对汽车售后修补涂料业
务的表述进一步明确和细化。
发行人关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策的表述变化前后主要业务节点及收入确认
时点对比列示如下：
汽车售后修补涂料直销业务节 首次申报披露的确认 首轮问询后进一步细化表述
点 收入时点 的确认收入时点
送货签收
调色服务
客户确认并获取结算资料 √ √
发行人汽车售后修补涂料直销业务收入确认的时点为客户确认并获取结算资料，发行人关于
汽车售后修补涂料直销收入确认政策的表述变化前后对收入确认时点的表述一致。
发行人在收入确认时，都是以客户确认并获得结算资料为收入时点及外部证据，关于收入确
认政策的确认时点是前后一致的，因此，关于汽车售后修补涂料直销收入确认政策表述的变
化对报告期收入确认没有影响。
四、发行人对上述变动是否履行必要的决策程序
首次申报时报送的审计报告及财务报表（信会师报字[2020]第ZA10295号）对收入的模式
分为直销和经销两类，首轮问询后结合业务特点对收入的确认原则按照招股说明书中对于业
务的表述进行了细化，在重新申报的审计报告及财务报表中将直销模式按具体业务及客户类
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别对收入确认进一步细化表述，重新报送审计报告及财务报表 （信会师报字[2020]第
ZA15115号），上述审计报告及财务报表经第一届第十次董事会于2020年7月2日批准报出。
五、报告期，发行人对相关收入确认时点是否保持一致，是否存在提前确认收入的情况
如前所述，发行人汽车售后修补涂料直销业务收入确认的时点为客户确认并获取结算资料，
首轮问询回复与首次申报对收入确认时点的表述一致。收入确认时点符合收入确认原则的相
关规定，未发生变化。报告期内，发行人对收入确认时点保持一致，各年度收入金额不存在
提前确认的情况。
中介机构核查意见
一、核查程序
1、对首次申报材料业务分类收入确认政策与首轮问询后进一步对直销业务拆分后的业务分
类收入确认政策进行详细比较；
2、针对直销业务拆分后不同客户类型对应的结算确认资料进行详细核查；并与进一步细化
后的收入确认政策进行比较分析。
二、核查结论
经过上述核查，申报会计师认为：
首次申报及首轮问询后招股说明书中确认收入的具体原则与相应的首次申报及首轮问询后
的《审计报告及财务报表》表述一致，首轮问询回复对收入确认政策的表述是在首次申报披
露的收入确认政策基础上，进一步细化了获取客户确认的具体形式及业务环节；
首轮问询回复与首次申报对收入确认时点的表述一致，关于汽车售后修补涂料直销收入确认
政策的表述变化对报告期收入确认没有影响；
由于发行人汽车售后修补涂料直销业务的收入确认时点并未发生变化，首轮问询回复中是对
收入确认时点进一步详细解释和说明，发行人实际业务中并未变更收入确认政策，因此不涉
及对上述变动履行相关决策程序；
发行人报表原汽车售后修补涂料直销业务收入确认的金额与更新后的收入确认政策是匹配
的。报告期内，发行人对收入确认时点保持一致，各年度收入金额不存在提前确认的情况。
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二、交易所审核过程中发现，发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确；发行人
主营业务相关信息披露不充分，包括对于汽车售后修补涂料业务销售模式下的三类具体业
务形式的信息披露不充分，有关业务的描述与披露的财务数据不匹配等；未按要求披露发
行人相关关联交易、持有5%以上股份的股东以及对应锁定期承诺等。请补充说明上述事项
发生的原因，是否反映发行人会计基础和内部控制薄弱；说明相关事项的整改落实情况，
相关事项是否影响本次发行上市。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见。
【回复】
发行人说明：
一、发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确
（一）发生的原因
发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确的主要原因系2018年编制合并现金流量
表时将子公司东涂技服2018年收到银行承兑票据到期的承兑资金2,460.74万元，作为与母
公司之间的现金流进行合并抵消处理。具体过程描述如下：
发行人子公司东涂技服为母公司提供技术服务，主营业务收入全部来自母公司，2017年母
公司将从客户收取的银行承兑汇票背书至子公司东涂技服用于支付东涂技服提供的服务支
出，截止2017年期末尚有2,460.74万元的银行承兑汇票未到期。
2017年期末东涂技服持有的2,460.74万元的银行承兑汇票在2018年到期托收并形成现金流
入，由于上述银行承兑汇票系母公司从客户收取银行承兑票据后背书至子公司东涂技服，因
此子公司东涂技服在2018年对上述银行承兑汇票到期托收获得的现金流入实际系母公司客
户于银行承兑汇票到期后支付的款项。由于发行人子公司东涂技服仅有母公司一家客户，主
营业务收入全部来自母公司，在编制2018年合并现金流量表时误认为子公司东涂技服的现
金流入全部为母公司支付，导致合并抵消时将东涂技服在2018年收到的银行承兑汇票托收
金额全部抵消，从而导致2018年合并现金流量表列示的销售商品、提供劳务收到的现金及
购买商品、接受劳务支付的现金不准确。
（二）是否反映会计基础和内部控制薄弱
发行人合并现金流量表列示金额不正确，主要系编制人员疏忽所致，2018年发行人合并现
金流量表列示金额不准确并进行了调整更正，相关调整不影响资产负债表及利润表的列示金
额，对发行人报告期内的财务状况及经营成果没有影响；合并现金流量表列示金额调整系经
营活动现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金的重分
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类调整，对发行人报告期内经营活动现金流净额、投资活动现金流净额以及筹资活动现金流
净额没有影响。
发行人能够根据《会计基础工作规范》及《企业内部控制基本规范》及相关规定真实、完整、
准确的反映发行人合并范围内各公司的财务状况、经营成果及现金流量；因此发行人会计基
础及内部控制是良好的，不存在会计基础及内部控制薄弱的情况。
（三）整改情况
2018年合并现金流量表列示金额不准确进行相应的更正调整，并作为前期会计差错更进行
披露。由于上述事项对总资产、净资产、营业收入、净利润、经营性现金流量净额等都没有
影响，因此相关事项不影响本次发行上市。
二、发行人主营业务相关信息披露不充分，包括对于汽车售后修补涂料业务销售模式下的三
类具体业务形式的信息披露不充分，有关业务的描述与披露的财务数据不匹配等
（一）发生的原因
1、汽车售后修补涂料业务销售模式下的三类具体业务形式的信息披露不充分
发行人首次申报招股说明书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号
科创板格式招股说明书》的相关要求披露主营业务模式，在首次申报过程中对汽车售后修补
涂料业务的披露为“售后修补涂料产品主要面向获得原厂认证的汽车主机厂、授权品牌4S
店、部分大中型汽车修理厂销售所有涂层产品。”。
经过第一轮问询后，发行人对汽车售后修补涂料业务的销售模式主要补充的内容如下：
（1）汽车主机厂
经过第一轮问询后，对汽车售后修补涂料业务中汽车主机厂销售模式补充披露如下：“汽车
主机厂采用集中采购修补涂料然后向其授权4S店经销商销售”、“由公司发货，并根据主机
厂售后管理系统确认数据开具销售发票，根据结算条款收款。一般情况，汽车主机厂要求公
司将产品直接运送至最终使用4S店，并由公司提供调色技术服务。”
因此，第一轮问询之后补充的信息与首次申报时并无矛盾，主要是根据问询内容对汽车售后
修补涂料业务中与汽车主机厂的销售模式的细化和说明，由发行人直接与汽车主机厂签署合
同、开具发票、收款等，实际发货到由汽车主机厂指定的4S店。
（2）汽车授权4S店
经过第一轮问询后，对汽车售后修补涂料业务中汽车授权4S店销售模式补充披露如下：“4S
店除了使用汽车主机厂集中采购的产品服务之外，也向包括公司在内的汽车涂料制造商、或
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其授权经销商直接采购修补涂料产品服务。具体方式为公司直接发货到4S店并提供调色技
术服务，经客户确认后，由公司开票后根据结算条款收款。”
因此，第一轮问询之后对汽车授权4S店自身采购来源作了补充披露，即除了向公司直接采
购外，还通过汽车主机厂或经销商采购，而其与公司的直接交易表述与首次申报并不矛盾。
（3）汽车4S店集团
“部分4S店集团要求其下属4S店通过统一平台集中采购。此种情况下，公司统一向4S店
集团平台销售产品、开具发票、按结算条款收款。一般情况下，4S店集团要求将产品直接
运送至最终使用的4S店。”
由于汽车4S店集团与下属4S店之间都是股权控制关系，因此在首次申报时未将二者进行区
分，即作为同一主体进行披露。第一轮问询后，将汽车4S店销售模式中的4S店集团集中采
购模式进行了补充披露。
2、有关业务的描述与披露的财务数据不匹配
发行人首次申报时在招股说明书中披露“主营业务为提供基于先进石化化工新材料研发的高
性能涂料产品，包括汽车售后修补涂料、新车内外饰件及车身涂料、3C消费电子领域涂料，
并全方位提供专业的现场颜色调配、定制色漆开发、喷涂技术指导、效率提升优化等技术服
务、管理服务。”，并对专业技术服务定义如下：
“（1）现场颜色调配
标准色母现场调色产品是基于超过100多种基础标准色母，经过复杂排列组合，最终调配成
超过10万种最终喷涂颜色。
公司建立了完整的颜色技师培训体系，确保足够数量的专业颜色技师为终端4S店提供调色
配色服务，保证调色质量、提升调色效率、增加客户粘性、树立行业口碑。
（2）喷涂技术指导
喷漆技师必须根据不同品牌汽车售后修补涂料产品本身特性，结合维修现场设备状况、空气
湿度、天气温度、喷涂技师喷涂手法、产品粘度、固含配比、清漆底漆搭配组合等多种因素，
确保满足所有汽车品牌、不同年份车辆的车身颜色维修如新需求。
基于现代服务业特性理解和喷涂技师培训体系，依托规范技术培训中心，对4S店终端客户
持续展开喷涂技术培训和现场技术指导，确保喷涂质量、提升喷涂效率、增加客户粘性、树
立行业口碑。
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同时，公司与中国汽车流通协会、中国汽车维修协会、汽车主机厂售后部门、4S店集团共
同主办多次全国性、地区性的钣喷技能大赛，共同提升行业整体技能水准。
（3）定制色漆开发
新车内外饰件涂料、3C消费电子领域涂料客户对色漆产品需求大部分为固定颜色定制产品。
公司充分发挥汽车售后修补涂料在颜色领域的长期积累优势，为客户提供灵活订单、快速响
应、精准应对的定制颜色产品服务，并提升为建立整体差异化竞争优势的高度，进行对应的
组织架构设置。
（4）效率提升优化
中国车主对于快速维修车辆的关注度大幅上升，终端4S店必须提升钣喷维修效率，缩短工
作时间。公司建立专业钣喷效率改善团队，通过钣喷车间布局改造、喷涂烘烤工具转换、产
品材料搭配专业科学、钣喷流程工序优化、调色喷漆技师专业培训、管理考核制度重新设计
等管理工具输出，持续为终端4S店钣喷维修效率提升提供专业服务。”
发行人与客户签署的销售合同中，未对提供的上述专业技术服务单独收费，但由于发行人所
提供的专业技术服务是发行人竞争力的重要组成部分。因此为了所披露的发行人的主营业务
更加便于理解，在招股说明书业务与技术章节将专业技术服务列入发行人主营业务范畴。
发行人首次申报时在招股说明书中披露了主营业务收入的明细分类收入，具体为“汽车售后
修补涂料收入、汽车新车内外饰件、车身涂料收入、3C消费电子领域涂料收入和耗材收入”。
发行人认为，上述四类产品收入已经构成财务报表中主营业务收入的全部内容，因此未单独
说明“专业技术服务不对客户单独收费。”
（二）是否反映会计基础和内部控制薄弱
发行人对销售收入有着完整的内部控制措施，从客户合同签订、销售订单获取、发货签收、
调色确认等都有着完整的、执行有效的内部控制措施，确保销售收入真实、准确、完整，因
此不存在会计基础薄弱或内部控制薄弱的情形。
（三）整改情况
发行人已经在第一次问询回复后，对主营业务模式做了进一步补充披露。同时对业务与技术
章节中对发行人所提供的专业技术服务进行了补充披露，明确了发行人提供的专业技术服务
不单独收费。
三、未按要求披露发行人相关关联交易、持有5%以上股份的股东以及对应锁定期承诺等
（一）发生的原因
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1、未披露关联交易
报告期前，发行人与东来科技签署《资产出售和购买协议》和《商标使用许可协议》，约定
完成商标所有权变更前，发行人无偿拥有该等注册商标的独占许可使用权。因商标所有权变
更在2019年完成，商标使用权许可的交易延伸至报告期内。
因为双方在报告期内未签署新的协议，且商标许可无交易对价，报告期内未发生交易额。综
合上述原因，未将其在关联交易相关章节进行披露。
2、持有5%以上股份的股东锁定期承诺
发行人首次申报材料中，由发行人实际控制人朱忠敏、朱轶颖控制的股东悦顺投资承诺的股
份锁定期未按照控股股东、实际控制人的股份锁定期相关规定进行承诺，而是以非控股股东、
实际控制人的股份锁定期规定进行承诺。
（二）是否反映会计基础和内部控制薄弱
1、未披露关联交易
关联交易部分系审计报告财务附注部分披露，并不对财务报表数据构成影响，此外，由于该
部分关联交易无定价，未进行会计账务处理，因此未披露关联交易并不反映公司会计基础薄
弱。
针对该关联交易，公司已与控股股东签署了《资产出售和购买协议》，履行了相关内部程序，
公司内部控制不存在薄弱环节。
2、持有5%以上股份的股东锁定期承诺
悦顺投资未按照控股股东、实际控制人的股份锁定期规定进行承诺主要是对控股股东、实际
控制人的股份锁定承诺要延伸到由控股股东、实际控制人所控制的股东的相关法规理解不足
所致。
（三）整改情况
1、未披露关联交易
在首轮问询回复中，公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要无形资产
与固定资产情况”之“3、商标”中披露了相关交易情况，而未在关联交易相关章节进行披
露。上述相关情况已于本次问询函回复更新的招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”
之“十、关联交易”补充披露。
2、持有5%以上股份的股东锁定期承诺
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悦顺投资已在第一次问询回复中按照控股股东、实际控制人的股份锁定期规定进行了补充承
诺，并披露与招股说明书中。
中介机构核查意见
一、对“发行人存在合并现金流量表列示的相关数据不准确”的核查情况
（一）核查程序主要包括：
1、以单体公司为基础详细复核每个单体公司的现金流编制底稿是否准确，是否符合每个单
体公司的实际情况；
2、对现金流量表中的经营活动、投资活动以及筹资活动产生的现金流进行详细复核，并与
公司实际情况进行匹配核对；
3、以净利润为起点，重点对经营活动现金流量净额与净利润的变化勾稽情况进行重点复核。
（二）核查结论
现金流量表列报更正的原因：发行人全资子公司东涂技服，仅有发行人一个客户，其全部收
入全部来自发行人，2018年统计合并抵消数据时误将东涂技服收到的期初应收票据回款（期
初应收票据来自东来股份支付）全部作为东来股份支付的资金全部抵消，导致对经营性现金
流量表净额无任何影响，但销售收款及采购付款被同时重复抵消，故进行相应的更正。
经核查，申报会计师对采购及现金流量列表进行了详细复核，对于发现上述披露的错误，责
成相关负责人及时查明原因，并评估对财务报表的影响，对披露数据及时进行了更正处理，
内核机制总体上是完善的。同时引以为戒，将对数据披露以及合并抵消统计数据等细节数据
整理工作进一步加强复核，避免再次出现上述低级错误导致对外披露更正的情况。
二、对“发行人主营业务相关信息披露不充分，包括对于汽车售后修补涂料业务销售模式下
的三类具体业务形式的信息披露不充分，有关业务的描述与披露的财务数据不匹配等”核查
情况
（一）核查程序主要包括：
1、向发行人市场部及财务部了解提供的技术服务形式及内容以及是否单独收费；了解直销
模式下不同产品不同客户类型确认收入的条件及确认流程；
2、针对直销及经销业务，对主要客户进行走访，了解发行人与相关客户订单下达、货物周
转、票据及单据传递以及结算对账流程是否与发行人确认收入条件相符；
3、获取汽车售后修补涂料业务直销及经销模式下的销售合同，是否将专业技术服务费列入
合同内容，是否单独定价，是否构成独立产品。
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（二）核查结论
直销模式下专业技术服务不构成单独产品，为公司提供汽车修补涂料产品销售必要的配套服
务。并未单独收费，其价值包含在汽车售后修补涂料产品价格中。
三、对“未按要求披露发行人相关关联交易、持有5%以上股份的股东以及对应锁定期承诺
等”核查情况
（一）核查程序主要包括：
1、、获取《资产出售和购买协议》及相关审批文件，了解商标相关资产的转让过程、内容、
对价以及相关合同条款，核查相关交易价格的公允性，核查相关关联交易程序合规性；
2、查询涉及境外注册的商标涉及的法律法规，获取商标转让相关申请文件和批准文件，查
询发行人商标权利证书、发行人控股股东持有商标情况，结合《资产出售和购买协议》相关
条款，核查发行人经营相关商标资产是否均已纳入发行人；
3、获取并查阅悦顺投资于2020年5月6日重新出具的股份锁定承诺函；
4、核对相关情况在招股说明书的披露情况，核查相关信息是否已披露充分。
（二）核查结论
1、发行人已修改悦顺投资股份锁定的相关期限、规范欺诈发行股份回购的承诺及依法承担
赔偿或赔偿责任的承诺、发行人律师的承诺等重要承诺事项的内容表述，符合相关法律法规
及相关行政政策的规定。
2、发行人商标转让情况已于招股说明书相关章节披露，信息披露充分。
四、相关事项的整改落实情况，相关事项是否影响本次发行上市
相关事项均已整改落实，相关披露情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第41号——科创板公司招股说明书》等文件的披露要求，不影响本次发行上市。
（以下无正文）
第12页/共13页
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东来涂料技术（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之
签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年八月二十八日
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