天津松江股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在天津产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）61%股权（对应卓朗科技10,675万元注册资本）（以下简称“本次出售”）。同时卓朗科技通过在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元）（以下简称“本次增资”），本次出售与本次增资采用同一估值。本次出售及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部按既定条件被交易对方摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
公司就本次重组聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的卓朗科技股东全部权益价值在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《天津松江股份有限公司拟转让持有的天津卓朗科技发展有限公司股权涉及的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0729号）和《天津卓朗科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1207号）。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现公司董事会就相关事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有相关证券从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、卓朗科技及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合卓朗科技实际情况，评估依据及评估结论合理，卓朗科技的评估结果公允地反映了卓朗科技的市场价值。公司将通过天津产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
特此说明。
天津松江股份有限公司董事会
2020年9月27日
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