证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2020-076
天津松江股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2020年9月27日上午11:30以通讯方式召开，应到监事5人，实到监事5人。全体监事共同推举监事张云兵先生主持本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司本次重组方案的议案》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，监事会对本次重组方案的主要内容进行逐项审议并表决，本次重组具体方案内容如下：
1、交易主体
本次出售的出售方为天津松江，本次出售的交易对方以公开挂牌结果为准。
本次增资的融资方为卓朗科技，本次增资的交易对方以公开挂牌结果为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。2、标的资产
本次出售的标的资产为天津松江在天津产权交易中心公开挂牌转让的，卓朗科技61%股权（对应卓朗科技10,675万元注册资本）。
本次增资的标的资产为卓朗科技通过天津产权交易中心公开挂牌的，卓朗科技13,500万元新增注册资本。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。3、交易方式
公司在天津产权交易中心以公开挂牌转让本次出售标的，卓朗科技在天津产权交易中心以公开挂牌方式募集本次增资标的，本次出售和本次增资分开独立挂牌。依据公开挂牌最终的成交结果，由交易对方以现金方式进行购买与或认购标的资产。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。4、交易价格及定价依据
本次交易采取在天津产权交易中心公开挂牌征集的方式，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
（1）本次出售价格
根据天健兴业出具、并经国资备案的《股权转让评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，卓朗科技全部股东权益的评估值为171,014.02万元，对应本次出售标的卓朗科技61%股权价值为104,318.55万元。公司根据上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，将以104,320.37万元为本次出售挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌转让。本次出售价格以公开挂牌结果为准。
（2）本次增资价格
根据天健兴业出具、并经国资备案的《增资评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，卓朗科技全部股东权益的评估值为171,014.02万元，对应本次增资标的卓朗科技拟增加注册资本金13,500万元的股权价值为131,925.10万元。卓朗科技根据上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，将以131,927.40万元为本次增资挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求增资方。本次增资价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。5、交易保证金安排
本次交易的意向受让方和意向增资方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方和意向增资方被确定为交易对方后，其已经缴纳的保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余交易价款由交易对方根据交易合同约定支付。意向受让方或意向增资方未能成为交易对方且不存在违规违约情形的，保证金将原额予以返还。保证金具体比例及支付时间安排如下：
（1）本次出售的首期款项为保证金，为本次出售标的挂牌价格的5%。意向受让方被天津产权交易中心确定报名资格后3个工作日内，缴纳挂牌价格5%的交易保证金，并支付至天津产权交易中心指定的银行账户内。
（2）本次增资首期款为保证金，为本次增资标的挂牌底价的5%。卓朗科技通过天津产权交易中心确定意向增资方报名资格后3个工作日内，意向增资方需支付首期增资款至保证金账户。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。6、交易的费用和成本安排
本次出售中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由交易各方自行承担。本次出售过程中所产生的交易费用，依照天津产权交易中心有关规定由交易各方各自承担。因网络竞价产生的费用，由受让方承担。
本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。本次增资在天津产权交易中心交易过程中产生的相关费用（包括但不限于：基础服务费、增值服务费等）均由交易各方自行承担。因竞价产生的费用，由本次增资交易对方承担。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。7、交易条件
（1）本次出售条件
1）本次增资与本次出售在天津产权交易中心的挂牌交易采用同一评估基准日同一估值并互为前提，如其中任何一项交易无法全部实现既定条件摘牌并通过上市公司股东大会审议，则另一项交易自动终止或宣告无效。
2）意向受让方须为依法注册并有效存续的企业法人，也可为中国公民或其他组织，具有良好的财务状况、信用记录和支付能力。意向受让方无不良的诚信记录或欠缴税款记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
3）进行本次出售的受让登记，即视为意向受让方已经详细阅读并完全认可本次出售所披露的内容，并已经完成对本次出售的全部调查，对本次出售所涉及的资产已全面知悉且认可，并依据上述内容以其独立判断决定自愿接受本次出售挂牌信息的全部内容，且自愿承担由此产生的一切交易风险、责任、经济损失及后果，不得以此向产权交易机构及上市公司、标的公司追究责任和其他主张。
4）本次出售接受联合受让。
5）本次出售交易对方需与上市公司签订本次出售已公示的《产权交易合同》。
6）若非上市公司原因，意向受让方出现下列情况之一的，上市公司将通过产权交易机构全部扣除意向受让方已缴纳的交易保证金作为对相关方的补偿：
a、已获得受让资格且交纳了保证金后单方提出撤销受让申请的；
b、产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参与竞价，或竞价中均不应价导致无法确认最终受让方的；
c、最终确认的受让方未在约定期限内与上市公司签订交易合同的；
d、最终确认的受让方未在约定期限内将剩余约定的交易价款支付至天津产权交易中心指定银行账户内的。
7）如挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方时，则采取协议方式转让，签订交易合同后，最终受让方已交纳的保证金自动转为交易价款。若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，则采取网络竞价方式确定最终受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为最终受让方并签订交易合同后，其交纳的保证金转为交易价款，其余意向受让方的保证金将按照天津产权交易中心的有关规定和程序按原路径原额返还。
8）本次出售若形成网络竞价，竞价费全部由本次出售交易对方承担。
9）截至2020年5月31日，上市公司为标的公司提供担保余额175,479.74万元，如届时卓朗科技为天津松江提供了担保，则担保总额还应减去卓朗科技为天津松江提供担保的金额（以下简称“担保总额”）。本次出售交易对方需按约定负责协助标的公司解除上市公司为标的公司提供的担保责任，确保本次重组完成后上市公司对卓朗科技剩余担保金额不超过担保总额的10%。
10）上市公司所持标的公司股权已全部质押且因受案件影响被司法冻结。上市公司承诺其收到的本次出售交易对价优先用于解除上市公司持有的卓朗科技股权的全部质押和冻结等他项权利，保证本次出售标的交割可以实现。
11）为保证上市公司按时收回本次出售交易对价、解除上市公司对标的公司的现有担保、本次出售的顺利交割，本次出售交易各方拟对本次出售的支付方式及产权交割方式进行如下约定：
a、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内缴纳本次出售标的挂牌价格5%的交易保证金，并支付至天津产权交易中心指定的银行账户内。该保证金亦为本次出售首期款项。
b、本次出售的第二期款项不低于本次出售交易对价总额的70%。本次出售交易对方需在签订产权交易合同且上市公司股东大会通过本次出售决议之日起3个工作日内向天津产权交易中心指定银行账户支付不低于本次出售交易对价总额的70%，累计支付金额不低于本次出售交易对价总额的75%。
c、上市公司收到本次出售的首期款项和第二期款项（合计本次出售交易对价总额的75%）后30个工作日内，上市公司负责解除本次出售标的的全部质押和冻结，保证本次出售标的交割可以实现，本次出售交易对方负责协助卓朗科技解除上市公司对卓朗科技提供的担保总额的75%。对于上市公司对卓朗科技剩余担保金额超过担保总额10%的部分，由卓朗科技提供等额现金担保，存入上市公司与卓朗科技共管账户。如上市公司对卓朗科技剩余担保金额低于担保总额10%，则由上市公司配合解除上述账户的共管。在完成上述工作后10个工作日内，上市公司配合本次出售交易对方将其持有的卓朗科技10,675万元注册资本的75%（对应注册资本8,006.25万元）过户给本次出售交易对方。
d、本次转让的第三期款项为剩余交易尾款，由上市公司与本次出售交易对方场外结算。自上市公司将本次出售标的的75%（对应卓朗科技8,006.25万元注册资本）过户给本次出售交易对方之日起3个工作日内，本次出售交易对方将剩余交易尾款支付给上市公司。
e、上市公司收到本次出售的第三期款项，且本次出售交易对方（在已负责协助标的公司解除前述上市公司对标的公司提供担保总额的75%的基础上）进一步负责协助标的公司解除上市公司对标的公司担保总额的15%后10个工作日内，上市公司配合本次出售交易对方将本次转让的剩余股权（对应注册资本2,668.75万元）过户给本次出售交易对方。
f、自《产权交易合同》签订且上市公司通过本次交易股东大会决议之日次一日起，至本次出售交易对价全部支付完毕，本次出售交易对方需按同期贷款市场报价利率（LPR）向上市公司支付第三期款项在此期间的利息，并向上市公司提供认可的有效担保措施。
12）本次出售完成后，因国家政策变化、历史沿革、市场状况等原因导致标的公司资产等发生任何变化的，由标的公司及本次出售完成后的股东按持股比例承担相关风险，本次出售交易对方不得向上市公司提出任何索赔或其他主张。
（2）本次增资条件
1）本次增资与本次出售互为前提，如其中任何一项交易无法全部实现既定条件摘牌并通过天津松江股东大会审议，则另一项交易自动终止或宣告无效。
2）本次增资交易对方须同意本次增资款优先用于解决天津松江为卓朗科技提供的担保问题，直至天津松江对卓朗科技剩余担保金额不超过担保总额的10%。
3）本次增资交易的首期款项为保证金，为本次增资标的挂牌底价的5%。本次增资通过天津产权交易中心确定意向增资方报名资格后3个工作日内，意向增资方需支付首期增资款至保证金账户。
4）本次增资交易的第二期款项为剩余全部本次增资交易对价。本次增资交易对方需在签订增资协议且增资协议生效之日起5个工作日内将剩余本次增资交易对价汇入卓朗科技的指定验资账户。卓朗科技在本次增资交易对方支付完毕本次增资交易对价之日起10个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记。
5）本次增资13500万元注册资本金挂牌底价为131,927.40元。意向投资方最低认购注册资本金数量为1000万元注册资本金，超出1000万元注册资本金部分依照50万元注册资本金及50万元注册资本金的整数倍递增认购。
6）本次增资13500万元注册资本金需被100%摘牌认购，否则本次增资交易无效。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。8、交易所涉及协议的生效条件
本次出售协议在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：1）本合同自各方签字或加盖公章并由法定代表人或授权代表签字；2）经标的公司股东会审议批准；3）上市公司董事会、股东大会审议批准；4）标的公司同步增资事宜经标的公司股东会审议批准，且经上市公司董事会、股东大会审议批准。
本次增资协议以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：1）本协议由各方签字或加盖公章并由法定代表人或授权代表签字；2）经标的公司股东会审议批准；3）经天津松江董事会、股东大会审议批准；4）天津松江股权转让事宜经标的公司股东会审议批准，且经天津松江董事会、股东大会审议批准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。9、过渡期损益归属
由2019年12月31日起至本次出售工商变更登记完成之日，期间标的公司产生的盈利或亏损由本次增资和本次出售完成后的股东按照持股比例共同享有或承担。
由2019年12月31日起至本次增资工商变更登记完成之日，期间标的公司产生的盈利或亏损由本次增资和本次出售完成后的股东按照持股比例共同享有或承担。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。10、债权债务处理
本次出售完成后，卓朗科技实际控制权发生变化，卓朗科技现有的债权、债务仍由其自身继续承担。
本次增资完成后，卓朗科技现有的债权、债务仍由卓朗科技自身继续承担。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。11、人员安置
本次出售交易对方需遵照并履行标的公司通过的职工安置方案，继续履行与全体职工签署的《劳动合同》，对员工的福利、工资待遇不得无故降低。对标的公司就本次出售前的已有职工劳动合同解除经济补偿金的支付义务承担连带责任，如发生应支付职工经济补偿金的情形，本次出售交易对方承担与标的公司同等责任的连带责任。
本次增资不涉及企业职工安置问题。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<天津松江股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》。
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，编制了《天津松江股份有限公司重大资产重组预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《天津松江股份有限公司重大资产重组预案》及其摘要。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》。
根据本次重组的方案，公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式出售卓朗科技61%股权，卓朗科技拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元）。本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。本次交易的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开监事会及股东大会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联监事及关联股东均将回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。经监事会审议，监事会认为：
1、评估机构的独立性：本次交易聘请的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有相关证券从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、卓朗科技及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性：本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合卓朗科技实际情况，评估依据及评估结论合理，卓朗科技的评估结果公允地反映了卓朗科技的市场价值。公司将通过天津产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对卓朗科技进行了审计，出具了卓朗科技2019年度和2018年度的模拟合并《审计报告》（众环专字（2020）200010号）。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了《天津松江股份有限公司拟转让持有的天津卓朗科技发展有限公司股权涉及的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0729号）和《天津卓朗科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1207号）。
经审议，监事会批准上述审计报告及评估报告。上述报告内容具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）审计报告及评估报告。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》
选举张云兵先生为公司第十届监事会主席。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津松江股份有限公司监事会
2020年9月27日
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