证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-063
游族网络股份有限公司
关于参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 投资标的：Hundreds Three Fund Limited Partnership
? 投资金额：1,000万美元
? 风险提示：公司尚未完成对基金的参与投资；产业基金具有投资周期长、流
动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业基金在投
资运作过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的、公司经营管理、等多种
因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。请各位投资者
注意投资风险。公司将加强与基金的沟通，谨慎防范投资风险，密切关注基
金的后续募集及运作情况，并及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
为促进游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，公司拟与Hundreds Three Fund
Limited Partnership（以下简称“基金”）签署《Hundreds Three Fund Limited
Partnership AMENDED AND RESTATED LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT》，公司
拟作为有限合伙人以自有资金1,000万美元参与投资并认购基金相应份额，基金
总规模约为2.2亿美元，Hundreds Capital作为基金的普通合伙人。
本次对外投资涉及出资总额为1,000万美元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限内，已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次投资资金来源为自有资金，本次对外投资不构成关联交易，不会导致同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人的基本情况
Hundreds Capital成立于2016年7月，专注于TMT、新能源汽车产业链、人工智能以及健康医疗等新兴成长行业的投资机会。Hundreds Capital的管理团队具有丰富的投资以及项目管理运营经验，主要管理人员包括何燕青、张雪岷、黄伟及于奔等。
截至2019年12月31日，Hundreds Capital的总资产为1182.2万美元，净资产为1,045.8万美元，营业收入为419.6万美元，净利润为363.9万美元（以上数据未经审计）。
Hundreds Capital为本基金的普通合伙人、基金管理人。Hundreds Capital及基金的其他合伙人不直接或间接持有公司股份，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他相关利益安排。
三、拟投资基金的基本情况
（一）基本情况
基金名称：Hundreds Three Fund Limited Partnership
注册地址：开曼群岛
成立日期：2017年9月1日
基金管理人：Hundreds Capital
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与该基金其他投资方无关联关系，不参与投资基金份额认购，不在投资基金中任职；该基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资项目等业务的情况。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购，也未在基金中任职。
（二）经营期限
本基金的到期日为首次基金封闭日之后10年，首次基金封闭日之后5年为投资期。普通合伙人有权决定基金是否延期，延期不超过2年。本基金的首次封闭日为普通合伙人首次接纳有限合伙人（初始有限合伙人除外）加入本基金并签署修订及重述有限合伙协议的日期。
（三）募集规模
本基金计划募集2.20亿美元，其中，公司拟以自有资金参投1,000万美元。基金目标规模以内1亿美元投资于TPP Fund II, L.P.（以下简称TPP Fund II），其余部分用于直接投资项目及本基金相关费用。
（四）投资限制
1、本基金目标规模以内1亿美元投资于TPP Fund II；普通合伙人有权在
本基金最终封闭日前自主决定将基金规模扩大，最高至4.20亿美元；相
较基金目标规模增加部分的认缴出资总额不少于50%投资于TPP Fund II。2、在单个项目上的投资额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的20%，
除非经咨询委员会批准；3、除非经咨询委员会批准，基金直接投资部分，用于投资已上市公司的公
开市场交易股份的金额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的15%，
包括基石投资，但不包括控股型投资；4、基金直接投资部分，投资于主营业务并不明确面向中国市场的公司的金
额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的20%，除非经咨询委员会
批准5、除临时投资外，基金不能投资于债权类、房地产相关以及除TPP Fund II
外的其他基金类项目；6、基金不得投资于可能使合伙企业承担无限责任的投资对象；7、除全体合伙人一致同意外，合伙企业不得为合伙企业以外的单位提供担
保；8、不得赞助、捐赠第三方；9、基金不得吸收或者变相吸收存款，不得向第三人借款、提供贷款或者委
托贷款，不得参与资金的借贷（经投资决策委员会批准的可转换公司债
券和过桥贷款除外）。（五）投资决策委员会
普通合伙人下设投资决策委员会，负责本基金的投资决策。基金所有对外投资业务、投后管理等重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由三名委员组成，由普通合伙人任命。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经不低于三分之二委员同意方可通过。
（六）管理费用
本基金的管理人为Hundreds Capital。在基金投资期内，自基金管理费起始日起，按基金总实缴金额的2%收取基金管理费；基金投资期结束后，或基金超过75%的总承诺投资额已经完成投资后，将按照基金投资实际投资金额，扣除已退出或已核销的投资金额后余额的2%收取基金管理费。
基金投资于TPP Fund II的部分不收取管理费；基金退出期结束后，若普通管理人决定基金延期，则延期期间不收取管理费。
（七）收益分配
基金投资于TPP Fund II所得基金分配的净现金收入，普通合伙人将全部按各合伙人针对TPP Fund II相应的实际出资比例直接分配给有限合伙人，普通合伙人不收取收益分成。
基金直接投资项目所得的净现金收入，将按以下数额及顺序进行分配：
1、首先，100%分配给该有限合伙人，以累积为基础，直至分配数额等于该有限合伙人针对直接投资项目的累积实缴出资；
2、以上分配之后如有剩余，将剩余部分的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（八）返还已分配收益
普通合伙人将有权要求各合伙人按比例向基金返还该合伙人已收到的任何分配，以满足偿付基金的任何责任或费用的需要，包括但不限于，基金返还从任何投资（包括TPP Fund II）处取得的分配的义务及基金的赔偿义务。
（九）退出方式
本基金投资形成的股权可以通过退伙、转让及清算等方式退出。若本基金直接投资项目成功上市且解禁期满后一年，普通合伙人仍未能在公开市场通过交易退出变现，则普通合伙人需将该等股权以股票过户形式分配给所有合伙人。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
公司本次参与投资基金，旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验，借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资方式，进一步拓宽公司的盈利渠道。从长期来看，本次参与投资有助于公司并购优质项目，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司本年度经营业绩不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。
五、履行的相关审批程序
公司已经第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过该事项相关议案。
保荐机构经核查认为：公司本次参与投资产业基金事项已经董事会会议、监事会会议审议通过，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。保荐机构对公司本次参与投资产业基金事项无异议。
六、其他事项
公司在本次参与投资基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
公司尚未完成对基金的参与投资；产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的、公司经营管理、等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。请各位投资者注意投资风险。
公司将加强与基金的沟通，谨慎防范投资风险，密切关注基金的后续募集及运作情况，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）第五届董事会第三十一次会议决议
（二）第五届监事会第二十七次会议
（三）中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金
的核查意见
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2020年9月27日
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