华泰联合证券有限责任公司
关于
广州广电运通金融电子股份有限公司
分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
至创业板上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受广州广电运通金融电子股份有限公司委托，担任本次广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的独立财务顾问。
本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司
本核查意见 指分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市之独
立财务顾问核查意见》
公司、上市公 指广州广电运通金融电子股份有限公司
司、广电运通
控股股东、广州 指广州无线电集团有限公司
无线电集团
实际控制人、广 指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
州市国资委
拟分拆主体、中 指北京中科江南信息技术股份有限公司
科江南
本次分拆上市、指广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息
本次分拆 技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
华泰联合证券、指华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问
立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元/万元/亿元 指无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为广电运通本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，中科江南是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于 2007年在深交所中小板上市，至今上市已满 3年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2017-2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.13亿元、5.37亿元、6.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的 2019年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为7.58亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润为0.34亿元，未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的 2019年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为90.53亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为1.50亿元，未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上所述，符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表已出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10097号）为无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2018年3月，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
中科江南致力于提供智慧财政综合解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇持有中科江南0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰及其关联方合计持有中科江南 28.96%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的30%。
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关
技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财
务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财
政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除智慧财政综合解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南是智慧财政综合解决方案供应商。公司与中科江南不存在同业竞争的情形。
自公司 2018年 3月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，上市公司及广州无线电集团特承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
中科江南关于避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
综上所述，本次分拆上市后，公司与中科江南之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，中科江南发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司及广州无线电集团作出书面承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
中科江南为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担保。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆后，中科江南仍将作为公司合并报表范围内的子公司，公司和中科江南将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整个公司体系增值，有利于公司股东价值的最大化。
从业绩提升角度，中科江南的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中科江南分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中科江南权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分
别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承
担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于中科江南与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，中科江南上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股中科江南，中科江南的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，中科江南的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，公司分拆中科江南上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
四、中科江南具备相应的规范运作能力
经核查，中科江南已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，中科江南历次股东大
会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及
中科江南《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
中科江南将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。
综上所述，中科江南具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面承诺如下：
“在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“在本次分拆进程中，本人承诺广州广电运通金融电子股份有限公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
因此，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年3月23日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2020年2月24日至2020年3月20日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020
年 2月 21日），公司股票（股票简称：广电运通，股票代码：002152）、中小板
综指（399101）、Wind 电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）的累计涨跌幅情
况如下：
项目 2020年2月21日 2020年3月20日 涨跌幅
（收盘） （收盘）
广电运通股价（元/股） 10.72 8.91 -16.88%
中小板综指（ 399101）
（点） 10,849.84 9,702.46 -10.58%
Wind 电脑硬件行业指数
（代 码： 882517.WI ） 3,816.13 3,333.96 -12.64%
（点）
剔除大盘因素涨跌幅 -6.30%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -4.24%
2020年2月21日，公司股票收盘价为10.72元/股；2020年3月20日，公司股票收盘价为8.91元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-16.88%，未超过20%。中小板综指（代码：399101）累计涨跌幅为-10.58%，同期Wind电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）累计涨跌幅为-12.64%。扣除同期中小板综指（399101）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.30%，扣除同期Wind电脑硬件行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.24%，均未超过20%。
综上所述，广电运通股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《若干规定》等相关法律、法规的相关要求；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、中科江南具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
主办人：
董瑞超 郑士杰 靳盼盼
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月27日
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