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上海凯众材料科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于
上海凯众材料科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或者“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师已得到凯众股份如下保证：凯众股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；凯众股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对凯众股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，凯众股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，凯众股份不存在法律、法规、规范性文件及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，凯众股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准及授权
（一）公司董事会于2017年8月23日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。
（二）公司独立董事于2017年8月23日就《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等发表独立意见，认为《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）公司监事会于2017年8月23日召开第二届监事会第四次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年9月7日，公司披露了《上海凯众材料科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六）2017年9月22日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年9月22日为授予日，授予81名激励对象222.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次回购注销限制性股票的批准及授权
（一）2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责办理激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）2020年4月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划的3名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时公司未达到第三期解除限售条件，根据激励计划的规定，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股进行回购注销。
（三）2020年4月24日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
（四）公司于2020年4月28日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，且根据公司确认，自2020年4月28日起45日内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票的相关事宜
（一）本次回购注销的原因和依据
根据本次限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票授予后发生员工主动离职情形的，上市公司应当回购并注销该员工所有未解锁的限制性股票。激励对象王会珍、余平、宋宗玲因个人原因离职不符合激励条件，公司需回购注销该部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票，合计36,000股。
根据本次限制性股票激励计划的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年待解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司业绩未达到第三期解除限售条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票，合计886,350股。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据本次限制性股票激励计划的相关规定，凯众股份回购离职员工限制性股票的价格为授予价格，期间如果凯众股份实施了利润分配，需要按照既定公式对限制性股票的价格和数量进行调整。据此，本次限制性股票的回购价格调整为15.21元/股。本次回购注销的股份数量合计为922,350股。公司使用自有资金进行回购。
（三）本次回购注销的日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882687750），并向中登公司申请办理对上述已获授但尚未解锁的922,350股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2020年9月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量、价格、决策程序及信息披露符合《管理办法》及《凯众股份2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本工商变更登记等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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