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北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司差异化分红事项
的法律意见书
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2020年半年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所得到公司如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅就与本次利润分配有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次利润分配之目的使用，不得用于任何其他目的。本所经办律师同意公司将本法律意见书作为本次利润分配的必备文件之一，随其他材料一并上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明与说明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）以集中竞价交易方式回购股份情况
2018年12月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》等相关议案。
2019年1月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案。
2019年3月9日，公司发布《天创时尚股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2019年3月6日，公司累计回购股份9,230,020股，股份回购已实施完毕。
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、截至2020年9月10日的股东名册，公司上述所回购股份用途为“实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”，公司所回购股份9,230,020股存放于“天创时尚股份有限公司回购专用证券账户”内，尚未授予员工、用于可转换为公司股票的公司债券的转股或注销。
《公司法》第一百六十六条第六款规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润。”《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。”
（二）因股权激励事项尚未回购注销股份情况
2020年8月4日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年度公司鞋类业务板块实际业绩未满足本次激励计划中首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核解锁条件，同意对首次授予限制性股票的 12 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票99.54万股按照6.86元/股进行回购注销；同意对预留部分授予限制性股票的5名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票17.5万股按照5.87元/股进行回购注销。关联董事回避了上述议案的表决。
2020年8月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
2020年8月21日，公司发布《天创时尚股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司就回购注销部分限制性股票事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知书起30日内、未接到通知书者自该公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人未在规定期限内行使上述权利的，该回购注销事宜将按法定程序继续实施。
鉴于公司正在实施股份回购事宜，截至本法律意见书出具日，公司因股权激励事项尚未回购注销的股份数量为1,170,400股。公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年半年度利润分配预案》中，同意扣除拟回购注销的部分限制性股票后实施本次利润分配。因此，上述拟将回购的股份将不享受本次分红权益。
综上所述，上述公司回购的股份9,230,020股及拟回购的股份1,170,400股不参与公司的利润分配，公司本次利润分配需实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司披露的《关于2020年半年度利润分配预案的公告》及公司2020年第三次临时股东大会决议，公司2020年半年度利润分配方案为：公司拟以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），预计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40元（按照公司截至2020年6月30日的总股本430,065,867股扣除截至目前公司已累计回购的9,230,020股股份和拟回购注销的限制性股票1,170,400股股份后进行的测算，实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整），占2020年半年度净利润的95.07%。2020年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
三、本次差异化分红影响的相关计算方式
根据相关法律法规的规定并经公司确认，公司拟依照以下公式计算除权除息参考价格：
（一）实际分派
根据《关于2020年半年度利润分配预案的公告》，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，实际分派现金红利为0.2元/股，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
因此，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（前收盘价格—0.2）元/股
（二）虚拟分派
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（419,665,447×0.2）÷430,065,867≈0.19516元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（419,665,447×0）÷430,065,867=0
因此，虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1＋虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格—0.19516）元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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