证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-078
债券代码：113585 债券简称：寿仙转债
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：全部用于实施股权激励。
? 拟回购股份的数量：不低于260万股，且不超过360万股。
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个
月。? 回购价格：本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股。? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
1、公司控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）
计划于2020年7月22日至2021年1月18日通过大宗交易减持不超过
5,740,934股，通过协议转让减持不超过8,611,403股，详见公司于2020
年7月16日披露的《寿仙谷控股股东减持股份计划公告》（公告编号
2020-065）。2020年7月24日，寿仙谷投资通过大宗交易减持其持有
的公司 2,870,000 股无限售流通股股份；并于同日与徐美芸签署了《股
份转让协议》，寿仙谷投资将其持有的公司 8,600,000 股无限售流通股
股份以协议转让方式转让给徐美芸女士，详见公司于2020年7月25日
披露的《寿仙谷关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告》（公告编号2020-069）。截至本公告日，股份协议转让
的过户登记尚未完成。除上述减持计划外，寿仙谷投资未来3个月及6
个月不存在其他减持计划。
2、公司董事、高级管理人员郑化先女士因个人资金需求，未来 3 个月
及未来6个月有减持股份计划，每年度减持数量不超过其持股数的25%，
是否实施减持尚不确定，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，
具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行
信息披露义务。
3、公司高级管理人员王瑛女士因个人资金需求，未来 6 个月有减持股
份计划，减持数量不超过其持股数的25%，是否实施减持尚不确定，其
所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将按照中国
证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司高级管理人员宋泳泓女士因个人资金需求，未来3个月及未来6
个月有减持股份计划，每年度减持数量不超过其持股数的25%，是否实
施减持尚不确定，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体
减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息
披露义务。? 相关风险提示：
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过，方案存在股东大会
审议未通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方
案无法实施的风险；
3、回购股份拟用于实施股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。一、回购方案的审议及实施程序
2020年9月27日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”、“寿仙谷”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份的方案尚需提交股东大会审议。公司将于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见公司于2020年9月28日披露的《寿仙谷关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，完善公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公
司拟实施本次股份回购，回购股份全部用于实施股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量或回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数 占公司总股 拟回购资 回购实施期限
量（万股） 本的比例 金总额（万
（%） 元）
自公司股东大会审议
用于股权激励 260-360 1.81-2.51 不超过 通过回购股份方案之
21,600 日起不超过12个月
本次拟回购股份数量不低于260万股，且不超过360万股。以回购股份数量上限360万股计算，约占公司目前总股本的2.51%。如果以回购股份数量上限360万股，回购价格上限人民币 60.00 元/股测算，预计回购资金总额不超过 21,600万元。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的结果为准。
（六）本次回购的价格
本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金总额为不超过人民币 21,600 万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次拟回购股份数量的上限360万股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 股份变化 回购后
股份类别 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
一、有限售条 1,349,281 0.94 3,600,000 2.51 4,949,281 3.45
件流通股
二、无限售条 142,174,103 99.06 -3,600,000 -2.51 138,574,103 96.55
件流通股
三、总股本 143,523,384 100.00 0 0.00 143,523,384 100.00
若公司未能实施股权激励，本次回购股份将予以注销。假设按本次拟回购股份数量的上限360万股测算，则注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 股份变化 回购后
股份类别 股份数量 股份比 股份数量 股份比 股份数量 股份比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
一、有限售条 1,349,281 0.94 0 0.00 1,349,281 0.96
件流通股
二、无限售条 142,174,103 99.06 -3,600,000 -2.51 138,574,103 99.04
件流通股
三、总股本 143,523,384 100.00 -3,600,000 -2.51 139,923,384 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年6月30日，公司总资产1,705,396,682.55元，归属于母公司的净资产1,239,345,913.52元，流动资产975,983,825.31元（以上总资产、归属于母公司的净资产、流动资产数据未经审计）。
按照本次回购资金上限21,600万元测算，分别占以上指标的12.67%、17.43%、22.13%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币21,600万元上限股份
回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付
回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于
增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币21,600万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人买卖公司股份的情况如下：
1、2020年6月8日至2020年7月10日，公司前董事、副总经理孙科先生通过集中竞价交易的方式减持公司股份共计182,500股，占公司总股本的0.13%，详见公司于2020年9月10日披露的《寿仙谷前董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号2020-075）。
2、2020年7月24日，公司控股股东寿仙谷投资通过大宗交易减持其持有的公司2,870,000股无限售流通股股份，占公司总股本的2.00%。2020年7月24日，寿仙谷投资与徐美芸签署了《股份转让协议》，寿仙谷投资拟转让其持有的公司8,600,000股无限售流通股股份，占公司总股本的5.99%，详见公司于2020年7月25日披露的《寿仙谷关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2020-069）。截至本公告日，股份协议转让过户登记尚未完成。
3、公司高级管理人员王瑛女士2020年9月3日通过大宗交易减持公司股份574,375股，2020年9月7日通过大宗交易减持公司股份125,000股。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在与本次回购方案利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2020年9月24日，公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划询问函，2020年9月27日公司收到回复如下：
1、公司控股股东寿仙谷投资计划于2020年7月22日至2021年1月18日通过大宗交易减持不超过5,740,934股，通过协议转让减持不超过8,611,403股，详见公司于2020年7月16日披露的《寿仙谷控股股东减持股份计划公告》（公告编号2020-065）。2020年7月24日已通过大宗交易减持其持有的公司2,870,000股无限售流通股股份，并于同日与徐美芸签署了《股份转让协议》，寿仙谷投资将其持有的公司8,600,000股无限售流通股股份以协议转让方式转让给徐美芸女士，详见公司于2020年7月25日披露的《寿仙谷关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2020-069）。除上述减持计划外，寿仙谷投资未来3个月及6个月不存在其他减持计划。
2、公司董事、高级管理人员郑化先女士因个人资金需求，未来3个月及未来6个月有减持股份计划，每年度减持数量不超过其持股数的25%，是否实施减持尚不确定，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司高级管理人员王瑛女士因个人资金需求，未来6个月有减持股份计划，减持数量不超过其持股数的25%，是否实施减持尚不确定，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司高级管理人员宋泳泓女士因个人资金需求，未来3个月及未来6个月有减持股份计划，每年度减持数量不超过其持股数的25%，是否实施减持尚不确定，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。。
除上述情况外，公司其他董监高、实际控制人李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇）、持股5%以上的股东未来3个月及未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及修订本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报以及信息披露；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户的具体事宜；
6、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。如未能如期实施股权激励，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后一年内转让或注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过，方案存在股东大会审议未通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
3、回购股份拟用于实施股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2020年9月28日
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