上海巴安水务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海巴安水务股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：巴安水务
股票代码：300262
信息披露义务人：张春霖
住所：上海市普陀区甘泉一村****
通讯地址：上海市青浦区章练塘路666号
权益变动性质：持股数量减少、持股比例减少
签署日期：2020年9月25日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在巴安水务拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在巴安水务中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的相关审批程序包括但不限于：（1）本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监管管理部门批准及深交所确认；（2）本次向特定对象发行股票事项尚需巴安水务股东大会审议通过，珠海水务环境控股集团有限公司对本次认购履行上级国资委审批程序，国家市场监督管理总局反垄断局的批准，深交所审核通过以及中国证监会就上市公司向特定对象发行股票同意注册等事宜。上述事项能否取得相关审批及批准，以及最终实施结果、实施完成时间尚存在不确定性。
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
第一节信息披露义务人介绍.......................................................................................4
一、信息披露义务人的基本情况........................................................................4
二、信息披露义务人的一致行动关系................................................................4
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况....................................................................4第二节权益变动目的...................................................................................................5
一、本次权益变动的目的....................................................................................5
二、信息披露义务人未来12个月继续增加或减少在上市公司中拥有权益的
股份计划................................................................................................................5第三节权益变动方式...................................................................................................6
一、信息披露义务人持股情况............................................................................6
二、本次权益变动的方式....................................................................................6
三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况............6
四、本次权益变动相关协议的主要内容............................................................7
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在权利限制................9第四节前6个月买卖上市交易股份的情况...............................................................10第五节其他重大事项.................................................................................................11第六节备查文件.........................................................................................................12
一、备查文件......................................................................................................12
二、备查文件的备置地点..................................................................................12信息披露义务人声明..................................................................................................13简式权益变动报告书（附表）..................................................................................14
释义
公司、本公司、巴安水务、 指 上海巴安水务股份有限公司
上市公司
信息披露义务人 指 张春霖
报告、本报告 指 张春霖出具的《上海巴安水务股份有限公司简式权益变
动报告书》
珠海水务 指 珠海水务环境控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《合作框架协议》 指 张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司签订的《合作
框架协议》
《股份转让协议》 指 张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司签订的附生效
条件的《股份转让协议》
《股份认购协议》 指 《珠海水务环境控股集团有限公司与上海巴安水务股份
有限公司之附生效条件的股份认购协议》
《战略合作协议》 指 《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团
有限公司之战略合作协议》
本次股份转让 指 张春霖向珠海水务环境控股集团有限公司转让其所持巴
安水务66,976,670股股份之行为
本次发行、本次非公开发行
本次向特定对象发行、本次 指 巴安水务以向特定对象发行股票，巴安水务向珠海水务
向特定对象发行股票、本次 发行不超过200,930,099股股份之行为
定向增发
根据《合作框架协议》，张春霖在本次股份转让完成的
本次表决权放弃 指 同时，放弃其所持上市公司 23.72%股份所对应的表决
权
本次权益变动 指 本次股份转让、向特定对象发行股票以及表决权放弃的
行为合称本次权益变动
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《15号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号
——权益变动报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况姓名 张春霖
性别 男
身份证号 31010119630330****
住所 上海市普陀区甘泉一村****
是否取得其他国家或者无
地区的居留权
通讯地址 上海市青浦区章练塘路666号
联系电话 021-32020653
信息披露义务人张春霖不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年亦未有证券市场不良诚信记录的情形。
二、信息披露义务人的一致行动关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人无一致行动关系。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，张春霖除持有巴安水务股份之外，不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系基于信息披露义务人及上市公司战略发展需要，优化资源配置，充分发挥上市公司与珠海水务在各自领域的优势，实现强强联合，做大做强上市公司。
二、信息披露义务人未来12个月继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动相关事项，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司279,401,094股股份，占公司总股本的41.72%，表决权比例为41.72%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司212,424,424股股份，占公司总股本的 24.67%，同时放弃公司 158,868,732股股份的表决权，则信息披露义务人持有公司具有表决权股份为53,555,692股，占公司总股本的6.22%。
二、本次权益变动的方式
2020年9月25日，信息披露义务人与珠海水务签订《合作框架协议》、《股份转让协议》；珠海水务与上市公司签署《股份认购协议》。
1、根据《股份转让协议》，张春霖将其持有的上市公司66,976,670股股份转让给珠海水务。信息披露义务人此次转让的股份数量为66,976,670股，占本次权益变动前上市公司股份总数的10.00%。
2、根据《股份认购协议》，上市公司拟以定价方式向特定对象发行191,239,000股股份，募集资金不超过845,276,380.00元，珠海水务拟认购全部股份，且认购的股份数量不超过发行前总股本的30%，认购金额不超过845,276,380.00元。
3、根据《合作框架协议》，张春霖同意并承诺，在本次股份转让完成过户登记之日起，放弃其所持上市公司158,868,732股股份所对应的表决权，占本次权益变动前上市公司股份总数的23.72%。
上述《股份转让协议》、《股份认购协议》以及表决权放弃相关事宜全部实施后：信息披露义务人合计持有上市公司股份为212,424,424股，占本次权益变动后上市公司总股本的24.67%，表决权比例为6.22%。
三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有的巴安水务股份变动情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
数量（股） 占总股本比例 表决权比例 数量（股） 占总股本比例 表决权比例
张春霖 279,401,094 41.72% 41.72% 212,424,424 24.67% 6.22%
注1: 本次权益变动前信息披露义务人的持股数为截至2020年8月31日，本次权益变动后占总股本比例、表决权比例均系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算。
注2：信息披露义务人的本次权益变动系《股份转让协议》、《股份认购协议》以及表决权放弃相关事宜全部实施。
注3：信息披露义务人放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
1、协议双方
甲方：张春霖
乙方：珠海水务环境控股集团有限公司
2、相关协议的主要内容
（1）交易安排
①乙方受让甲方所持公司部分股份
根据《股份转让协议》，甲方将其持有的上市公司66,976,670股股份（占本次非公开发行前公司股份总数的10%）依法转让给乙方。
本次股份转让将在本次股份转让生效条件达成后（经乙方国资主管部门批准及深交所确认后生效）后实施。
②乙方认购公司本次非公开发行的全部股份
乙方与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司拟向乙方以锁价方式发行股份191,239,000股，募集资金不超过845,276,380.00元。
③甲方后续股份转让安排
根据《合作框架协议》，本次权益变动完成后，甲方拟在满足董事转让股份限制的期限届满后，甲方将所持巴安水务53,106,106股的股份（占本次变动前股份总数的7.93%）转让给乙方（以下简称“第二次股份转让”）。第二次股份转让过户后，甲方拟在满足董事转让股份限制的期限届满后，甲方将所持巴安水务39,829,579股的股份（占本次权益变动前股份总数的5.95%）转让给乙方（以下简称“第三次股份转让”）。
本次股份转让的同时，巴安水务启动非公开发行股份，乙方作为未来的控股股东参与认购。如乙方成功认购本次非公开发行的股份，则乙方可根据届时持有巴安水务的股票数量，相应减少第二次股份转让及第三次股份转让的股份数量，甲方对此予以确认。
本次股份转让确定由乙方作为受让方，后续通过认购非公开发行股份增持的股份和后续股份转让的受让方可以由乙方的一致行动人（乙方主导设立的基金公司）作为持股主体。
（2）甲方表决权放弃和不谋求控制权安排
事项 主要内容
在本次股份转让完成过户登记之日起，甲方同意无偿且不可撤销的放弃
其所持有的上市公司23.72%的股份（因转增、送股等新增的股份自动纳
入放弃范围）对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财
表决权放弃 产性权利之外的权利。尽管有前述约定，在符合监管要求的前提下，上
市公司就本次定向增发和修订公司章程事宜审议的相关议案，甲方不放
弃表决权。
甲方放弃表决权的期限至本次合作交易完成日止。
不谋求上市公 甲方承诺，放弃表决权期限届满后，不联合第三方谋求巴安水务的控制
司控制权 权。甲方违反本条约定取得巴安水务控制权的，应当向乙方支付违约金
3,000万元。
（3）公司治理的主要安排
本次股份转让完成过户登记手续当日，巴安水务改组董事会、监事会、经营管理团队，具体如下：
事项 主要内容
修改巴安水务股份章程；巴安水务董事会由9名董事组成，包括3名独立董
董事会安排 事。乙方提名6位董事（含2名独立董事），甲方提名3位董事（含1名独立
董事）。董事长由乙方提名的董事担任，并由董事长担任法定代表人；可
设副董事长1至2名。
监事会安排 监事会由3名监事组成，甲方及乙方各提名1名监事，1名监事由职工代表担
任，监事会主席由乙方提名的监事担任。
本次股份转让后3-5年，上市公司经营团队应保持稳定，总经理由甲方提
名，常务副总经理和财务总监由乙方提名，其他高管由总经理提名，董事
管理层安排 会聘任，董事会秘书由董事长提名；所有高级管理人员均由董事会聘任。
甲方承诺，在业绩承诺期间保持上市公司主业不变，保证巴安水务及重要
子公司核心高管和经营团队稳定。
3、生效条件
项目 生效条件
《股份转让协议》 本协议自双方签署之日起成立，经乙方国资主管部门珠海市国有资产
监督管理委员会批准后生效。
《股份认购协议》 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后
项目 生效条件
生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作
出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他
事项；
（3）乙方就本次非公开发行履行完毕上级国资委审批程序；
（4）就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理
局反垄断局的审查；
（5）本次非公开发行获得深交所的核准并经中国证监会注册。
本框架协议自双方签署之日起生效。正式股份转让协议以有权机构
《合作框架协议》 （珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，股东大会，深圳证券交
易所等）核准为生效条件。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人共持有公司279,401,094股股份，其中174,227,000股股份被质押，占其所持有公司股份的62.36%。
第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月不存在通过证券交易所买卖巴安水务股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人张春霖的身份证复印件；
2、《张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司之附生效条件的股份转让协议》；
3、《张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司之合作框架协议》；
4、《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
5、《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团有限公司之战略合作协议》；
6、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于公司证券事务部。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张春霖
日期：2020年9月25日
简式权益变动报告书（附表）
基本情况
上市公司 上海巴安水务股份有 上市公司 上海市
名称 限公司 所在地
股票简称 巴安水务 股票代码 300262
信息披露 信息披露 上海市青浦区章练塘路
义务人名 张春霖 义务人通 666号
称 讯地址
拥有权益 增加□ 减少? 有无一致
的股份数 不变，但持股人发生 行动人 有 □ 无 ?
量变化 变化□
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是?否□ 否为上市 是?否□
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
权益变动 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
方式（可 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选） 继承□赠与□ 其他?（请注明）：信息披露义务人通过
协议转让、上市公司向特定对象发行股票被动稀释及放弃
表决权方式，减少其持有的上市公司权益。
信息披露
义务人披
露前拥有 持股种类：人民币普通股股票（A股）
权益的股
份数量及 持股数量：279,401,094股
占上市公
司已发行 持股比例：41.72%
股份比例
本次权益
变动后，
信息披露 本次权益变动后：
义务人拥 信息披露义务人合计持有上市公司股份为 212,424,424
有权益的 股，占本次权益变动后上市公司总股本的24.67%，表决权
股份数量 比例为6.22%。
及变动比
例
信息披露
义务人是
否拟于未 是□否?
来12个月
内继续增
持
信息披露
义务人前6
个月是否
在二级市 是□否?
场买卖该
上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还
应当就以下内容予以说明：
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存 是□否?
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
的负债， 是□否?
未解除公
司为其负
债提供的
担保，或
者损害公
司利益的
其他情形
本次权益
变动是否 是?否□
需取得批
准
是□否?
是否已得 本次权益变动尚需履行的相关审批程序参见本报告书之
到批准 “第三节 权益变动方式”之“四、本次权益变动相关协议
的主要内容”之“3、生效条件”。
（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司简式权益变动报告书》及其附
表之签署页）
信息披露义务人： x
张春霖
2020年9月25日
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