上海巴安水务股份有限公司
关于与珠海水务环境控股集团有限公司签订
《附生效条件的股份认购协议》及《战略合作协议》的公告
一、本次向特定对象发行股票概述
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”、“上市公司”）于2020年9月25日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向珠海水务环境控股集团有限公司（以下简称“珠海水务”）发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次非公开发行”或“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。珠海水务于2020年9月25日与公司签署了《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
二、引入珠海水务的目的
巴安水务与珠海水务高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和价值观，拟以各自的竞争优势为基础，开放、协同、创造价值、互惠互利，建立强强联合、优势互补的战略合作关系。
公司本次向珠海水务发行股票主要目的在于引入具备较强实力的产业或资源合作方支持公司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。通过引入未来的控股股东支持公司发展，促进公司进行资源整合，发挥珠海水务的优势和资源，通过多种方式实现公司的战略定位和发展目标。
三、募集资金的使用
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 845,276,380.00元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体如下：
单位：元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 偿还银行贷款 600,000,000.00 600,000,000.00
2 补充流动资金 245,276,380.00 245,276,380.00
合计 845,276,380.00 845,276,380.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
四、珠海水务基本情况
（一）基本信息
公司名称：珠海水务环境控股集团有限公司
公司类型：国有独资企业
成立日期：1993年2月8日
企业地址：珠海市拱北粤海中路2083号
经营范围：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）最近三年的主要业务情况
珠海水务是水务环境一体化综合运营服务企业，主要从事供水、排水、环境治理和工程建设四大业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
珠海水务最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
总资产 859,707.95 827,532.73
所有者权益合计 385,893.27 382,494.21
项目 2020年1-6月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 82,410.01 192,935.98
利润总额 11,667.16 24,050.08
净利润 7,757.26 16,146.17
（五）最近五年诉讼、处罚情况
珠海水务及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、《股份认购协议》的主要内容
2020年9月25日，巴安水务与珠海水务签订了《股份认购协议》，本协议主体甲方为巴安水务、乙方为珠海水务，协议主要内容如下：
（一）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日（2020年9月25日）。本次非公开发行股票的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若于上述20个交易日内发生因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（二）认购数量及金额
甲方本次非公开发行拟募集资金总额不超过845,276,380.00元，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量为191,239,000股。乙方认购的甲方本次非公开发行的股份认购金额的计算公式为：
乙方认购金额=乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量*本次发行价格。
（三）认购价款支付与股份交割
3.1甲方本次非公开发行取得深交所的审核通过意见并经中国证监会作出予以注册决定后，主承销商将根据交易所审核通过及中国证监会注册同意的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认购款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，在该通知确定的缴款截止日前以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
3.2甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
3.3 甲方在本次非公开发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
（四）滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
（五）股份锁定
5.1乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方派息、送股、转增股本等原因而增加的股份部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
（六）陈述与保证
6.1为本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：
6.1.1 乙方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行本协议项下义务的主体资格，并已取得签署和履行本协议所必须的授权或批准，签署本协议系乙方的真实意思表示。
6.1.2 乙方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与任何第三方签署的任何合同或协议的约定或其做出的任何承诺。
6.1.3 乙方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理与本次非公开发行有关的审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次非公开发行。
6.1.4 乙方确认，乙方完全基于自身判断认购甲方本次非公开发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
6.1.5 乙方承诺，将严格遵守其认购股份的限售要求；其所持甲方股份锁定期满减持股份时，将遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持股份的具体规定。
6.1.6 乙方承诺，将根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次非公开发行有关的公告披露及其他信息披露义务。
6.1.7 乙方确认，其认购本次非公开发行的资金均来源于其自有资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用甲方或其关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
6.1.8 乙方确认，其具有良好诚信记录，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形。
6.1.9 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
6.2为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
6.2.1 甲方系合法设立且有效存续的企业法人，依法具有签署本协议及履行本协议项下义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，签署本协议系甲方的真实意思表示。
6.2.2 甲方签署及履行本协议，不违反我国任何法律、法规的规定，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与任何第三方签署的任何合同或协议约定或其做出的任何承诺。
6.2.3 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次非公开发行有关的审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行。
6.2.4 甲方或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在直接或通过其利益相关方为乙方本次认购提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
6.2.5 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（七）违约责任
7.1本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
7.2本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）深交所的核准并经中国证监会注册，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
7.3甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
8.1本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
（3）乙方就本次非公开发行履行完毕上级国资委审批程序；
（4）就本次非公开发行涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查；
（5）本次非公开发行获得深交所的核准并经中国证监会注册。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
8.2除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
8.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
六、《战略合作协议》的主要内容
2020年9月日，巴安水务与珠海水务签订了《战略合作协议》，本协议甲方为巴安水务，乙方为珠海水务，协议主要内容如下：
（一）乙方与甲方的协同效应
甲方主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气能源四大板块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。
乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源，能够为甲方在水务、环保领域的战略布局和发展提供全面的支持和战略资源。乙方在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经验，致力于提高甲方质量和内在价值，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
甲方的行业领先地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为未来的控股股东，将在水务、环保领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动各方优质产业资源，推动甲方在水务、环保领域的产业升级和业务扩张发展。此外，引入乙方有助于甲方实现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障，实现甲方持续高质量发展。
（二）合作整体方案
1、合作目标
为增强甲方的资本实力，利用乙方的资源积累为甲方引进和对接相关行业的优质客户及战略资源，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
2、合作领域
双方在战略资源引入及资本运作等方面开展全面战略合作伙伴关系。
3、合作方式
乙方拟作为未来的控股股东参与甲方2020年创业板向特定对象发行股票认购交易，在符合相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票，并将根据甲方的需要提供专业支持。
在战略资源引入方面，乙方将积极为甲方引进和对接水务、环保领域的优质资源开展深度合作，协助甲方拓展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优质资源与甲方达成合作意向及长期合作关系，提升甲方在水务、环保领域的核心竞争力。
在资本运作方面，依托乙方多年投资经验，寻找、筛选和储备相关的投资并购标的，通过投资并购等方式推动甲方的外延式增长。
乙方作为未来的控股股东在本次非公开发行完成后通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
4、合作期限
双方战略合作期限为36个月，自本协议生效之日起计算，但不得早于双方关于本次非公开发行约定的股票锁定期届满之日。经甲乙双方协商一致，可以延长合作期限，届时双方可另行签署合作协议。
（三）乙方拟认购的股份数量与定价依据
甲方拟以向特定对象发行股票，乙方同意参与认购甲方本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股份的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日，发行价格为4.42元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
乙方不可撤销地同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股数为191,239,000股，认购款总金额为845,276,380.00元人民币。乙方将以现金方式认购本次非公开发行股票，认购具体事宜由双方另行签署附生效条件的《股份认购协议》予以约定。
（四）乙方拟参与甲方经营管理的安排
本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
乙方承诺依照法律法规、甲方公司章程及本协议的约定依法推荐董事人选，并通过乙方的管理团队，协助甲方董事会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。维护甲方和全体股东的合法权益。
（五）持股期限与未来退出安排
乙方承诺自本次非公开发行股票结束之日起36个月（即锁定期）内不以任何方式转让或以其他任何方式处置本次认购的股份。
乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，乙方将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（六）协议的生效与终止
本协议经甲、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中保密协议、违约责任自本协议签署之日起生效，其他条款在甲方与乙方签订的《股份认购协议》生效之日起生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）合作期限届满；
（2）双方协商一致终止；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本协议不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起7日内，该等违约情形仍未获得纠正，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，甲方（或其关联方）与乙方（或其关联方）已就实质性条款和条件达成一致的项目以及已经签署的其他相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
七、实际控制权整体变更方案
本次向特定对象发行股票从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。
2020年9月25日，公司实际控制人张春霖与珠海水务签署了《合作框架协议》及《股份转让协议》。同时，公司与珠海水务签署了《股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后，公司控制权将发生变更。上述协议相关内容如下：
1、根据《股份转让协议》，张春霖将其持有的上市公司66,976,670股股份转让给珠海水务。张春霖此次转让的股份数量为66,976,670股，占本次权益变动前上市公司股份总数的10.00%。
2、根据《股份认购协议》，上市公司拟向特定对象发行191,239,000股股份，募集资金不超过845,276,380.00元，珠海水务拟认购全部股份，且认购的股份数量不超过发行前总股本的30%，认购金额不超过845,276,380.00元。
3、根据《合作框架协议》，张春霖同意并承诺，在本次股份转让完成过户登记之日起，放弃其所持上市公司158,868,732股股份所对应的表决权，占本次权益变动前上市公司股份总数的23.72%。
上述《股份转让协议》、《股份认购协议》以及表决权放弃相关事宜全部实施后：张春霖合计持有上市公司股份为212,424,424股，占本次权益变动后上市公司总股本的24.67%，表决权比例为6.22%。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）珠海水务直接持有公司股份比例为29.99%；（2）张春霖持有公司股份比例为24.67%；张春霖拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别为6.22%；（3）上市公司控股股东将由张春霖变更为珠海水务，实际控制人将由张春霖变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。八、涉及关联交易的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，珠海水务成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
九、履行的决策程序
2020年9月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意珠海水务作为未来的控股股东参与公司本次向特定对象股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，同意引入珠海水务作为公司未来的控股股东并与其签署附生效条件的战略合作协议。珠海水务作为未来的控股股东。引入珠海水务有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》；
4、《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团有限公司之战略合作协议》
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会
2020年9月25日
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