证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2020-103
上海巴安水务股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年9月22日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2020年9月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会董事7人，实际参加表决董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张春霖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《上海巴安水务股份有限公司向特定对象发行股票方案》，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海水务环境控股集团有限公司，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届第十七董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行的股票的价格为4.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为191,239,000股，不超过本次发行前公司总股本669,766,999股的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票数量的上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）本次发行的地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,527.64万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 偿还银行贷款 60,000.00
2 补充流动资金 24,527.64
合计 84,527.64
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海巴安水务股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《上海巴安水务股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《上海巴安水务股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《上海巴安水务股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《上海巴安水务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海水务环境控股集团有限公司，截至《上海巴安水务股份有限公司向特定对象发行股票预案》签署日，珠海水务环境控股集团有限公司与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，珠海水务环境控股集团有限公司将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与公司关联方珠海水务环境控股集团有限公司签署《上海巴安水务股份有限公司与珠海水务环境控股集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司制定了《上海巴安水务股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海巴安水务股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、根据公司实际情况及监管部门的要求，增加拟引进的投资者，与拟引进的未来的控股股东确定战略合作关系、签署战略合作协议并根据合作情况对战略合作协议进行补充、修改；
3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
4、根据有关部门对具体项目的审核、项目的轻重缓急、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断、调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；
5、签署本次发行、引入未来的控股股东相关文件、合同和协议，并履行与本次发行、引入未来的控股股东相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、引入未来的控股股东有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
7、聘请中介机构办理本次发行、引入未来的控股股东的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
8、在本次发行、引入未来的控股股东完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行、引入未来的控股股东有关的其他事宜；
9、在本次发行、引入未来的控股股东完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行、引入未来的控股股东有关的一切事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行、引入未来的控股股东有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于引入未来的控股股东并签署<战略合作协议>的议案》；
公司拟引入珠海水务环境控股集团有限公司作为未来的控股股东并与其签署《战略合作协议》。珠海水务环境控股集团有限公司作为未来的控股股东，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定中关于投资者的要求。引入上述投资者作为公司未来的控股股东有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
鉴于本次向特定对象发行股票的有关前置事项尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2020年9月25日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
