证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-094
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第二次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次 2018 年限制性股票激励计划第二次解除限售的限售股票数量为：165,219股，占公司总股本的0.071%，共涉及股东人数28人；
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2020年9月30日。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9月22日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司2018年第一次临时股东大会授权及公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2018年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。
6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 32 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
10、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2 名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13、2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日权益分派实施，每10股派现金5.00元，激励对象授予价格由43.68元/股调整为43.18元/股；同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2020年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为165,219股，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
本次股权激励计划限制性股票上市日期为2018年9月28日，根据股权激励计划规定，第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二次可解除限售限制性股票数量比例为30%。
因此公司2018年限制性股票激励计划将自2020年9月28日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足第二个
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司解除限售期解除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 二个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2019公司2019年度激励成本摊销前并扣
年净利润增长率不低于75%；上述“净利润”、“净利除非经常性损益后的净利润为
润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损
益后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考 501,393,251.70元，较2016年度增长
核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 103.65%，满足第二个解除限售期公
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。司业绩考核要求。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 激励对象个人业绩考核结果均达到
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B A档，满足第二个解除限售期个人业
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除绩考核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为165,219股。
除按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2020年9月30日；
2、公司2018年限制性股票激励计划第二次解除限售的限制性股票数量为：165,219股，占公司总股本的0.071%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计28人：全部为核心业务（技术）人员；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 限售数量
核心技术（业务）人员
570,331 239,892 165,219 165,220
（28人）
合计28人 570,331 239,892 165,219 165,220
注1：解除限售安排：按照公司2018年限制性股票激励计划相关规定，首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解除限售条件成就后可解除限售的比例分别为40%，30%，30%。
注2： 2018年9月28日，公司完成首次授予36名激励对象限制性股票749,731股的登记工作。由于激励对象汪磊、史鹏宇、张丽芳、蒲仁芳离职，公司将其已授予但尚未解除限售的限制性股票150,000股的回购注销，将授予人数调整为32人，将授予总量调整为599,731股，并于2019年9月完成第一次解除限售工作，解除比例40%，解除限售239,892股。由于激励对象梁音、卢元平、宋婷婷、魏清娜离职，公司须将其已授予但尚未解除限售的限制性股票29,400股进行回购注销，因此将授予人数调整为28人，授予总量调整为570,331股（其中，已解除限售239,892股，尚未解除限售330,439股）。本次符合解除限售条件的激励对象为28人，可解除限售的限制性股票为165,219股。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 限制性股票解除限售上市 股份数量 比例
（股） （%） 流通（股） （股） （%）
一、限售条件流通股 9,755,462 4.20 -165,219 9,590,243 4.13
高管锁定股 8,012,148 3.45 8,012,148 3.45
股权激励限售股 1,743,314 0.75 -165,219 1,578,095 0.68
二、无限售条件流通股 222,582,300 95.80 165,219 222,747,519 95.87
三、总股本 232,337,762 100.00 232,337,762 100.00
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、公司第三届董事会第四十五次会议决议；
5、公司第三届监事会第三十七次会议决议；
6、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
7、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项的法律意见；
8、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除上市流通核查意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十八日
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