证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2020-90
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务
并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次担保暨关联交易事项已经广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）作为本次担保暨关联交易事项的关联方将在股东大会回避表决，本次担保暨关联交易事项是否能够获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
本次担保暨关联交易事项已经重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）董事会及监事会审议通过，尚需提交莱美药业股东大会审议。
●被担保人：重庆莱美隆宇药业有限公司（以下简称“莱美隆宇”），本公司之控股孙公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币 12,000 万元。截至目前，公司控股子公司莱美药业对莱美隆宇的担保余额为人民币11,000万元。
●本次担保是否有反担保：无
●交易标的：莱美隆宇动产类设备
●对外担保逾期的累计数量：公司及莱美药业不存在对外担保逾期的情况
●过去12个月，除本次交易外，公司及莱美药业未与广西融资租赁有限公司（以下简称“广西租赁”）发生关联交易。
一、担保暨关联交易情况概述
公司控股孙公司莱美隆宇因经营需要拟向广西租赁以售后回租的方式申请办理不超过 12,000 万元的融资租赁业务。租赁期间，莱美隆宇以回租方式继续占有并使用其相关动产类设备，同时按照双方约定向广西租赁支付租金和费用。公司之控股子公司莱美药业为莱美隆宇本次融资租赁业务向广西租赁提供连带责任保证担保。本次担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
广西租赁系公司控股股东广投集团的控股孙公司，最终实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。
公司系广投集团的控股子公司，最终实际控制人为广西国资委。
莱美药业系公司控股子公司，莱美隆宇系莱美药业全资子公司，系公司控股孙公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西租赁系公司及莱美药业、莱美隆宇关联法人，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人（即广投集团及其下属公司）进行的关联交易情况如下：
公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的 GB00121 地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广西广投综合能源管理有限公司，转让暂定价 14,224.35 万元，详情详见公司于2020年8月29日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-81）。
公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情详见公司于2020年7月16日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-61）及进展公告（公告编号：临2020-83）。
公司参与认购莱美药业非公开发行 A 股股票暨关联交易详情详见公司于2020年3月9日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-23）及进展公告（公告编号：临2020-62）。
2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券股份有限公司投资其发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用），上述投资额度包括公司 2019 年已投资的国海证券8亿元资产管理计划产品。详情详见公司于2020年3月26日《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-33）。
除上述事项和本次审议的莱美隆宇向广西融资租赁申请开展融资租赁业务外，公司及莱美药业与广西融资租赁及其关联方未开展其他重大关联交易。
二、关联方基本情况
1、交易对方：广西融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91450000MA5K9LW39A
3、企业类型：有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人：林青
5、注册资本：12218.963832万美元
6、住所：南宁市江南区壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业（南宁市经开商务秘书有限公司）托管”
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询和担保；融资租赁项下的保理；商业保理及相关咨询服务；资产管理；经审批部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构
广西投资集团有限公司
100%
广西金融投资集团有限公司 49%
51%
广西投资集团金融控股有限公司 桂海发展有限公司
79.54% 3 20.46%
9、关联方主要财务数据
广西租赁主要财务数据
单位：元
项 目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 5,173,672,321.84 5,043,665,252.27
短期借款 448,000,000.00 195,500,000.00
流动负债总额 2,524,162,768.13 1,531,837,626.58
负债总额 4,009,553,268.13 4,142,724,026.58
净资产 1,164,119,053.71 900,941,225.69
营业收入 183,422,525.03 333,398,016.27
利润总额 69,537,166.02 106,359,791.23
净利润 63,177,828.02 96,766,711.86
或有事项 - -
10、关联关系说明：广西租赁系广投集团的控股孙公司，最终实际控制人为广西国资委。公司系广投集团的控股子公司，最终实际控制人为广西国资委，莱美药业系公司控股子公司，莱美隆宇系莱美药业全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西租赁系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
除上述披露的关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
11、是否为失信被执行人：广西租赁非失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
公司名称：重庆莱美隆宇药业有限公司
住 所：重庆市长寿区经济技术开发区化南四支路2号
法定代表人：安林
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：10,000万元
经营范围：药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）；销售化工原料及化工产品（不含危险化学品）；货物进出口（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）**
股权结构：莱美药业持有莱美隆宇100%股权。
莱美隆宇主要财务数据
单位：元
项 目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 474,484,587.89 540,233,030.16
短期借款 45,200,000.00 49,000,000.00
流动负债总额 49,898,784.44 182,089,585.32
负债总额 119,,158,890.94 186,969,403.16
净资产 355,325,696.95 353,263,627.00
营业收入 120,152,642.46 455,258,140.62
利润总额 2,080,486.83 48,322,014.22
净利润 2,062,069.95 40,833,285.31
或有事项 - -
（注：2020年1-6月/2020年6年6月30日财务数据未经审计）
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的：莱美隆宇动产类设备
2、类别：固定资产
3、权属：租赁期限届满，在莱美隆宇清偿完毕售后回租合同项下应付给广西租赁的全部租金及其他应付款项的前提下，莱美隆宇向广西租赁支付回购价款后按“现时现状”回购租赁物，取得租赁物的所有权。
本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、所在地：重庆
5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
交易标的账面价值 27,194,151.47 31,212,496.19
（注：2020年6年6月30日财务数据未经审计）
6、关联交易价格确定的一般原则和方法：根据交易标的协商确定。
五、担保及关联交易的主要内容和履约安排
1、债权人：广西融资租赁有限公司
2、承租人：重庆莱美隆宇药业有限公司
3、租赁物：莱美隆宇动产类设备
4、融资金额：不超过12,000万元
5、租赁利率：6.15%（1年期LPR3.85%+230BP，按年调整）
6、租赁方式：售后回租融资租赁，即莱美隆宇将上述租赁物出售给广西租赁，并回租使用，租赁期内莱美隆宇按约定向广西租赁分期支付租金
7、租赁期限：不超过3年
8、还款方式：按季度周期还款
9、担保保证：莱美药业及邱宇先生为上述融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过12,000万元。
担保合同的具体内容由莱美药业及其子公司莱美隆宇与债权人广西租赁共同协商确定。
六、本次担保暨关联交易目的及对公司的影响
本次公司之控股孙公司莱美隆宇与广西租赁开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽莱美隆宇融资渠道，使莱美隆宇获得经营需要的长期资金支持，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响租赁标的物的正常使用。
七、相关审批程序、独立董事事前认可和独立意见
本次对外担保暨关联交易事项已经莱美药业董事会及监事会审议通过，尚需提交莱美药业股东大会审议。
公司于2020年9月24日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的议案》。关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生回避表决，其余3名非关联董事一致通过了本次事项。公司于同日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次事项。本次对外担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次交易事项进行了认真审议，发表了事前认可意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合国家有关法律法规的要求，履行了合法程序，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十七次会议审议。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
独立董事对本次交易发表了独立意见，公司独立董事认为：公司控股孙公司莱美隆宇因经营需要拟向广西租赁以售后回租的方式申请办理不超过 12,000 万元的融资租赁业务。租赁期间，莱美隆宇以回租方式继续占有并使用其相关动产类设备，同时按照双方约定向广西租赁支付租金和费用。公司之控股子公司莱美药业为莱美隆宇本次融资租赁业务向广西租赁提供连带责任保证担保。
由于广西租赁系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司董事会的审议程序符合有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《中恒集团关联交易管理制度》的规定，审议过程中，关联董事已回避表决。本次关联交易符合国家有关法律法规的要求，符合公司及子公司的发展需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年9月24日，公司及子公司（不含莱美药业及其子公司）累计对外担保总额为376,000.00万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），累计对外担保总额占2019年经审计净资产的比例为58.81%。公司 2020 年度已批准担保额度合计 358,000.00 万元，尚未使用额度354,465.00万元。公司现实际担保余额21,535.00万元，其中，公司对子公司（不含莱美药业及其子公司）担保实际发生余额21,500.00万元，公司对房地产项目按揭贷款客户提供阶段性担保35万元。公司不存在逾期担保的情况。
截至目前，公司控股子公司莱美药业累计对外担保余额为17,538.49万元（均为对子公司的担保），累计对外担保余额占莱美药业2019年经审计净资产的比例为11.27%。莱美药业不存在逾期担保的情况。
特此公告。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020年9月26日
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