上海澄明则正律师事务所
关于浙报数字文化集团股份有限公司
股票期权激励计划
股票期权授予
之法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：浙报数字文化集团股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于浙数文化于2020年4月2日召开第八届董事会第四十三次会议审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，于2020年9月8日召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司具备实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000132211766N 的营业执照。根据该《营业执照》，公司法定代表人张雪南，注册资本人民币 130,192.3953 万元，住所为浙江省体育场路 178号26-27楼，营业期限为1992年7月1日至长期，经营范围为文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经本所律师核查，浙数文化为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙数文化”，股票代码600633。
3、根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司的经营状态为存续，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（天健审[2020]3328 号）以及对公司内部控制有效性进行审计后出具的《内部控制审计报告》（天健审[2020]3330号）、公司最近36个月内的利润分配方案、公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经公司确认并经本所律师核查，公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件，即：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙数文化为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。浙数文化具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，浙数文化已履行下述主要程序：
1、浙数文化董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第八届董事会第四十三次会议审议；
2、 2020年4月2日，浙数文化第八届董事会第四十三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于确定股东大会通知时间的议案》。董事会在审议相关议案时，因董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，故对《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》回避表决。浙数文化独立董事黄董良、何晓飞对本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3、浙数文化董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并将该草案提交第八届董事会第五十五次会议审议。
4、 2020年9月2日，国家相关监管部门的批准出具《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函。
5、 2020年9月8日，浙数文化第八届董事会第五十五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。董事会在审议相关议案时，因董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，故对《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》回避表决。
6、 2020年9月8日，浙数文化独立董事黄董良、何晓飞对本次激励计划（草案修订稿）相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
7、 2020年9月8日，浙数文化第八届监事会第四十三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、 2020年9月9日，浙数文化董事会发出召开2020年第三次临时股东大会的通知，并同时公告《上海澄明则正律师事务所关于浙报数字文化集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》及《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
9、 2020年9月9日，浙数文化独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
10、 公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年9月3日起至2020年9月16日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月17日披露了《浙报数字文化集团股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》。
11、 2020年9月25日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
12、 2020年9月25日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于股权激励计划确定189名激励对象中，有32名人员因离职、岗位调整及其他情形等原因不再符合成为激励对象的条件，授予激励对象人数由189人调整为157人。同时，因公司2019年度每股派发现金红利0.08元，本次股票期权激励计划的行权价格由9.71元/份调整为9.63元/份。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象名单及行权价格进行了调整。公司董事确认本次激励计划的授予条件已成就，同意确定2020年9月25日为授权日，授予157名激励对象1,300万份股票期权。公司独立董事就调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格、本次授予的授权日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案修订稿）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙数文化本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
三、本次调整和本次授予的授权日、授予条件
（一）本次调整
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次激励计划的激励对象范围为公司管理层、核心产业板块经营管理及业务骨干。
鉴于股权激励计划确定189名激励对象中，有32名人员因离职、岗位调整及其他情形等原因不再符合成为激励对象的条件，授予激励对象人数由189人调整为157人。同时，因公司2019年度每股派发现金红利0.08元，本次股票期权激励计划的行权价格由9.71元/份调整为9.63元/份。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象名单及行权价格进行了调整。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）本次授予的授权日
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授权日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定，授权日须为交易日。
2020年9月25日，浙数文化召开第九届董事会第二次会议会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2020年9月25日作为本次激励计划的授权日，授予157名激励对象1,300万份股票期权。
经核查，本次授予的授权日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日的期限内。本所律师认为，浙数文化本次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本次激励计划的股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）社会效益指标
在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。
公司2018年度实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
（2）经济效益指标
公司2018年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较2017年度正增长，且不低于公司近3年（2016年-2018年）平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；公司2018年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
注：①公司于 2017 年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共 21家一级子公司股权，计算近3年（2016年-2018年）平均业绩水平时以2017年剔除新闻传媒类资产后的备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口径调整2016年财务报表；
②因公司2016年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故2016年基本每股收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。
（3）激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计划范围。
根据浙数文化的公告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（天健审[2020]3328号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（天健审[2019]1098 号）及浙数文化的确认，浙数文化和本次授予的激励对象未出现本部分1和2条所述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，2018年公司社会效益指标和经济效益指标均已达成，激励对象个人绩效指标也已达成，《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司已就本次激励计划按照相关规定履行了现阶段必要审议及披露程序，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》规定，《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
（以下无正文，为签署页）
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