证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-091
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与
参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）
签订《业务合作框架协议》，2020年度预计签订合同总额为22,000,000.00
元（人民币，下同），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。? 公司与平安科技（深圳）有限公司（以下简称“平安科技”）签订《技
术服务合作协议》，为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配
备相应等级、技能的技术人员。2020年度，公司与平安科技预计签订合
同总额为40,000,000.00元，实际结算金额以双方确认的结算单为准。? 公司与深圳壹账通智能科技有限公司（以下简称“壹账通”）签订《技
术服务合作框架协议》，为壹账通软件开发及测试提供相应技术服务，
配备相应等级、技能的技术人员。2020年度，公司与壹账通预计签订合
同总额为16,330,000.00元，实际结算金额以双方实际签署的订单为准。一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
基于公司日常经营及业务发展需要，公司与金证前海、平安科技、壹账通就2020年日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：
（1）鉴于金证前海在融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域为客户提供专业 IT 解决方案，公司与金证前海在产品及技术方面进行合作，董事会同意公司与金证前海签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，2020年度预计签订合同总额为 22,000,000.00 元，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
（2）鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，董事会同意公司与平安科技签订《技术服务合作协议》，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，2020年度预计交易总额为40,000,000.00元，实际结算金额以双方确认的结算单为准。
（3）鉴于公司具有丰富的金融项目落地开发经验，可为壹账通提供金融 IT技术支持与服务，满足壹账通软件开发及测试的技术服务需求，董事会同意公司与壹账通签订《技术服务合作框架协议》，公司为壹账通软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，2020年度预计交易总额为16,330,000.00元，实际结算金额以双方实际签署的订单为准。
2、关联关系的说明
公司董事长李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事黄宇翔先生是平安科技董事、总经理，并曾在过去十二个月内担任壹账通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、金证前海基本情况
公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司
统一社会信用代码：91440300326536040D
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李结义
注册资本： 3,000万元人民币
成立日期：2015年2月10日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海秘书有限公司）
经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市金证科技股份有限公司 1,400 46.67
深圳市金诚智邦投资合伙企业（有限合伙） 600 20
深圳市金诚智泰投资合伙企业（有限合伙） 1,000 33.33
合计 3,000 100
金证前海于2015年2月10日成立，主要业务是融资租赁、商业保理、融资担保等行业领域软件开发及相关配套硬件销售。
金证前海为公司联营企业，金证股份董事长李结义先生是金证前海的法定代表人、董事长。除此之外，金证前海与金证股份及金证股份股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 830.22 763.82
资产净额 -102.66 -524.96
营业收入 904.66 536.78
净利润 -1,040.37 -433.02
2、平安科技基本情况
公司名称：平安科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300672975038T
公司性质：有限责任公司
法定代表人：TAN SIN YIN
注册资本：292,476.38万人民币
成立日期：2008年05月30日
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心23楼
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、技术咨询及相关技术服务；计算机系统集成；计算机网络维护；经济信息咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；信息咨询、技术推广、市场营销策划、企业形象策划；计算机数据处理，数据库服务，软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技术服务；信息系统基础设施销售及技术服务；从事广告业务；家具及家居用品、家电和数码产品及其配件、照相器材、厨卫用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及汽摩配件、五金制品、的网上零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业。
股权结构：中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安科技（深圳）有限公司68.38%股权，深圳平安金融科技咨询有限公司持有平安科技（深圳）有限公司31.62%股权。
公司董事黄宇翔先生为平安科技董事、总经理。除此之外，平安科技与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要经财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 1,378,749.34 1,421,682.17
资产净额 325,264.81 284,906.88
营业收入 689,572.79 326,233.24
净利润 14,609.20 207.59
3、壹账通基本情况
公司名称：深圳壹账通智能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EQJM45B
公司性质：有限责任公司
法定代表人：叶望春
注册资本：120000万元人民币
成立日期：2017年09月15日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：从事互联网科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，互联网大数据的技术开发；区块链技术研发；智能管理系统、数据管理软件的技术开发、数据处理和存储服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术开发；软件租赁、软件销售；企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，投资兴办实业，企业管理咨询，企业形象策划，会展服务，摄影服务，从事广告业务，计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，经营进出口业务，国内贸易；智能汽车平台服务；智能汽车救援联络服务；智能旅行援助联络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：经营性互联网信息服务。
股权结构：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳平安金融科技咨询有限公司 53,160 44.30
乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙企业 31,380 26.15
深圳兰炘企业管理有限公司 26,640 22.20
上海金甯晟企业管理合伙企业（有限合伙） 8,820 7.35
合计 120,000 100
公司董事黄宇翔先生曾任壹账通董事，于2020年8月离任。除此之外，壹账通与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年及最近一期主要经财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 589,398 625,438
资产净额 -116,376 -166,733
营业收入 207,007 123,308
净利润 -128,768 -54,872
三、关联交易协议主要内容
1、与金证前海签订的《业务合作框架协议》
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司
乙 方：深圳市金证前海金融科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。
2.3软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬进行费用计算。
2.4软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。
2.5软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计为￥22,000,000.00元（大写：人民币贰仟贰佰万圆整），实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。
2、与平安科技签订的《技术服务合作协议》
委托方（甲方）：平安科技（深圳）有限公司
受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司
1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方软件开发及测试提供相应技术服务。服务期内，乙方委派的技术服务人员的具体工作内容由甲方根据实际需要安排，包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和软件维护、相关文档的编写等。
2、服务期限及地点：本协议有效期为2020年01月01日起至2020年12月31日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。
3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方服务人员实际发生工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为￥40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整），实际结算金额以双方确认的结算单为准。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。
5、知识产权：乙方服务人员在本协议项下完成的工作成果的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。乙方服务人员在服务过程中所产生的工作底稿的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。在履行本协议过程中，甲方提供给乙方或授权给乙方使用的相关资料，包括但不限于各种资料、工作方法、样本、表格、数据表、数据库、其他电子工具、设计方案图纸、各种说明书、程序代码、测试数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档，乙方不得在履行本协议之外使用。
6、协议效力：自甲乙双方加盖公章之后生效，本协议是双方合作需遵守的框架协议，本协议的具体执行以实际结算订单为准。
3、与壹账通签订《技术服务合作框架协议》
委托方（甲方）：深圳壹账通智能科技有限公司
受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司
1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方提供相应技术服务。包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和软件维护、相关文档的编写等。甲方制定项目周期、服务标准等服务要求，乙方应委派足够数量、技能/资质合格、能够胜任相关工作的乙方服务人员到甲方指定地点，在乙方的监督和控制下实施服务，确保在甲方项目周期要求的时间内完成相关服务，并保证服务质量达标。甲方保证安排乙方提供的服务内容不得违反法律法规及政策性要求，乙方委派的技术服务人员在服务期内遵守甲方的管理要求，乙方对技术服务人员的其他管理不应影响技术服务人员履行在甲方的工作职责。乙方保证委派的人员服从甲方的工作安排，且乙方不得在本协议有效期内，指派委派给甲方的人员从事其他工作。
2、服务期限及地点：本协议有效期为2020年01月01日起至2020年12月31日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。
3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为￥16,330,000.00元（大写：人民币壹仟陆佰叁拾叁万元整），实际结算金额以双方实际签署的订单为准。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。
5、知识产权：乙方提供服务过程中产出的全部成果的所有权及知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权，软件著作权、技术秘密成果权等）归甲方所有。本条款所称“全部成果”包括开发过程中的任何状态成果和最终交付成果，包括但不限于软件系统及其全部组成模块（含源代码）、程序、设计图表、数据、文字报告及相关文档等。未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式自行实施或许可第三方实施本项目研发成果，且不得对外披露任何相关信息。
6、分包与转包：未经甲方事先书面同意，乙方不得将本项目的全部或任何部分转包或分包给任何第三方。否则该转包或分包行为无效，甲方有权解除合同，或（和）要求乙方承担合同总金额20%的违约金，如前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还要赔偿超出部分的损失。
7、协议效力：本协议自甲乙双方签字加盖公章之后生效（如双方根据《中华人民共和国电子签名法》采用电子签章形式签署合同，则合同自双方盖章生效），本协议是双方合作需遵守的框架协议，本协议的具体执行以双方另行签署的订单
为准。
四、定价政策及定价依据
公司与金证前海签订的《业务合作框架协议》、与平安科技签订的《技术服务合作协议》、与壹账通签订《技术服务合作框架协议》，均以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
金证前海是公司的参股公司，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。出于以上考虑，公司与金证前海在产品、技术等方面展开合作。
鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。
鉴于公司具有丰富的金融项目落地开发经验，可为壹账通提供金融 IT 技术支持与服务，满足壹账通软件开发及测试的技术服务需求，公司为壹账通软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。
上述关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于2020年9月25日召开第七届董事会2020年第二次会议，关联董事李结义先生、黄宇翔先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方金证前海、平安科技、壹账通发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
七、备查文件
1、金证股份第七届董事会2020年第二次会议决议
2、金证股份独立董事的事前认可意见
3、金证股份独立董事的独立意见
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十五日
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