国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司以票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司拟以票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号）核准，公司非公开发行股票9,542,743股，发行价格70.42元/股，募集资金总额671,999,962.06元，扣除与发行权益性证券相关的发行费19,100,624.14元后，本次非公开发行股票募集资金净额为652,899,337.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告（天健验[2020]282号）。
二、具体操作流程
（一）根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
（二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。
（三）财务部按月编制当月银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，抄送保荐机构。定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
（四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司根据实际情况使用承兑汇票等票据方式支付部分募投项目所需资金，再以募集资金等额置换，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益。
四、履行的决策程序
公司本次拟以票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上所述，保荐机构对公司使用承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集
资金等额置换事项无异议。
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