证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2020-050
上海市北高新股份有限公司
关于向公司控股子公司提供股东同比例借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资
子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控股股东
上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）按股权比例
同比例向公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云
盟汇”）提供借款合计不超过人民币2亿元，其中公司借款不超过人民
币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款
不超过人民币6,000万元。借款期限一年，以实际发生额为准，利率
4.35%，按实际使用天数计息。? 鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成
关联交易。? 公司向云盟汇提供股东同比例借款不会对公司正常经营产生重大影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。? 过去12个月内，公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易，详见历
史关联交易情况。一、交易概述
云盟汇为公司控股子公司，注册资本为人民币33亿元，其中公司持股比例为35%，泛业投资持股比例为35%，市北集团持股比例为30%。云盟汇主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目。
为支持云盟汇建设项目的经营发展，云盟汇的三方股东拟按股权比例同比例向云盟汇提供借款合计不超过人民币2亿元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年，以实际发生额为准，利率4.35%，按实际使用天数计息。
鉴于市北集团为公司控股股东，本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次提供股东同比例借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人的关联交易金额达到3,000万元以上，且已达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）与市北集团共同投资合资成立上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”），全权负责建设开发“静安区市北高新技术服务业园区N070501单元22-02地块”。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。本次交易构成了公司与控股股东的关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。”因此，经向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易无需提交股东大会审议。具体内容详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2020-004）。
二、关联方介绍
（一）、关联方关系介绍
市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
上海市北高新（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001346996465
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：罗岚
注册资本：200000万人民币
成立日期：1999年04月07日
住所：上海市静安区江场三路238号16楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。
截至2019年12月31日，市北集团资产总额人民币2,992,247.01万元，资产净额人民币841,844.33万元；2019年实现营业收入人民币201,455.14万元，净利润人民币27,919.65万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海云盟汇企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310106MA1FYECX2D
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：张羽祥
注册资本：330000万人民币
成立日期：2018年11月03日
住所：上海市静安区江场三路238号1601-372室
经营范围：企业管理，企业形象策划，物业管理，停车场管理，房地产开发经营，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，绿化养护，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及出资份额：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 上海市北高新股份有限公司 115,500 35
2 上海泛业投资顾问有限公司 115,500 35
3 上海市北高新（集团）有限公司 99,000 30
合计 330,000 100
上海云盟汇企业发展有限公司为公司控股子公司，主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目。
截至2019年12月31日，云盟汇资产总额人民币329,560万元，资产净额人民币323,214万元；2019年实现营业收入人民币0万元，净利润人民币0万元。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额：云盟汇三方股东拟向云盟汇提供股东同比例借款不超过人民币20,000万元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元。
2、借款用途：该笔计息借款本金仅限用于“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目的建设开发。
3、借款期限：借款的期限为1年，具体借款期限的起始日以首笔借款实际到账日为准。
4、借款利率和利息：采用固定利率4.35%/年（含税）。
五、对公司的影响情况
公司向云盟汇提供股东同比例借款是为了支持云盟汇经营发展的合理资金需求，有利于云盟汇加快“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目的建设开发，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
公司于2020年9月25日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。
公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司在保证生产经营所需资金的情况下，按持股比例向控股的上海云盟汇企业发展有限公司提供借款，有利于加快云盟汇建设项目的经营发展，不会对公司正常经营产生重大影响。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
七、历史关联交易情况
（一）、2019年12月26日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海创越投资有限公司按持股比例为上海人才市场报社有限公司提供借款，借款金额为人民币2,000万元，借款利率以年化12%为标准，按资金实际使用天数计算，借款期限为自董事会审议通过后不超过六个月。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（临2019-061）。
（二）、2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司与市北集团合资成立上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”）。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易已豁免提交股东大会审议。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2020-004）。2020年3月3日，云置禾完成了工商注册登记手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（三）、2020年4月20日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）注册资本由人民币50,000万元按股东持股比例同比减少至人民币1,000万元。减资完成后，各股东持股比例不变，市北祥腾仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。2020年7月17日，市北祥腾完成了工商登记变更手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（四）、2020年7月16日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司与市北集团控股子公司上海市北科技创业投资有限公司（以下简称“市北科投”）共同参与上海腾瑞制药有限公司（以下简称“腾瑞制药”）增资事项。公司以人民币2,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本180.3983万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.8966%股权；市北科投以人民币1,000万元的价格认购腾瑞制药新增注册资本90.1991万元，增资完成后，持有腾瑞制药0.4483%股权。截至2020年8月27日，公司已完成对腾瑞制药的增资事项。
八、上网公告附件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事宜的事前认可意见；
3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日
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