股票简称：上纬新材 股票代码：688585
上纬新材料科技股份有限公司
Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路618号）首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
2020年9月25日
特别提示
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板涨跌幅限制放宽风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）公司上市初期流通股数量较少风险
本次发行后，公司总股本为403,200,000股，其中无限售条件流通股数量为39,023,879股，占总股数的9.68%。公司上市初期流通股数量较少。
（三）市盈率低于同行业平均水平
本公司本次发行价格为2.49元/股，对应的发行市盈率为12.83倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C26化学原料和化学制品业”最近一个月平均静态市盈率28.96倍（截至2020年9月14日（T-3日）），但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全
程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性
风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券
还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明
书“第四节 风险因素”
（一）风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响
2019 年，公司风电叶片用材料收入为 65,667.23 万元，占营业收入比重为48.69%，该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。
报告期内，国内新增年度并网风电装机容量从 15.03GW 大幅增加到25.74GW。公司主要客户保持稳定，风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购，报告期内平均存货周转率为9.61次/年，生产经营效率保持在较高水平。
虽然因新型冠状病毒疫情，国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受到一定影响，但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策，预计抢装趋势不会改变，将带来行业内一两年内高速增长，但也可能会透支之后的需求。因此，2021 年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为 96.19%、95.56%及97.21%，公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，采购价格在报告期内出现大幅波动，主要影响因素有国际原油价格、市场供需关系、环保及安全生产政策等。
以2019年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上述主要原材料采购均价上升5%，主营业务成本将增加3.63%。其中，基础环氧树脂在公司主营产品环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%，上述三类主营产品的单位成本将增加 1.88%、2.78%和 1.02%，风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。
基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A，其价格受国际原油价格影响较大。报告期内，国际原油价格在40-90美元/桶之间波动，基础环氧树脂年度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨，将会对公司原材料价格产生较大影响，导致公司主营业务成本大幅上升，进而对公司利润带来重大不利影响。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%，其中风电叶片用材料毛利率分别为 17.55%、7.52%和 14.13%。公司毛利率波动主要是原材料价格波动所致，虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制，但无法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。
（四）调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险
由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感，公司与部分客户协商约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中，未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%，主要为风电叶片用材料客户。公司对原材料未使用套期保值工具，面临风险敞口。
如果未来原材料价格出现大幅上涨，公司产品售价的调价机制未能有效、及时实施，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司利润带来重大不利影响。
（五）应收账款收款风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值为32,701.83万元、38,411.17万元和43,868.26万元，占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%和 40.00%，占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难，相关货款无法收回，分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元和760.97万元。此外，公司主要客户存在超过信用期付款的情形，2019年末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。（六）公司无实际控制人的风险
截至本上市公告书签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控 13.47%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控 23.82%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。
在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。
此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年9月1日，公司取得中国证监会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书（[2020]329号）”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“上纬新材”，证券代码为“688585”；其中39,023,879股股票将于2020年9月28日起上市交易。二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年9月28日
（三）股票简称：上纬新材
（四）扩位简称：上纬新材
（五）股票代码：688585
（六）本次公开发行后的总股本：403,200,000股
（七）本次公开发行的股票数量：43,200,000股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：39,023,879股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：364,176,121股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,160,000股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
发行前股东名称 持股数量（万股） 限售期限
SWANCOR萨摩亚 258,229,392 自上市之日起锁定36个月
Strategic萨摩亚 61,287,730 自上市之日起锁定36个月
金风投控 36,000,000 自上市之日起锁定12个月
纬港投资 3,393,570 自上市之日起锁定12个月
阜宁上质 383,259 自上市之日起锁定12个月
阜宁上信 391,939 自上市之日起锁定12个月
阜宁上诚 314,110 自上市之日起锁定12个月
合计 360,000,000 -
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为410个，这部分账户对应的股份数量为2,016,121股，占网下最终发行数量的7.02%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.91%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次公开发行后，公司总股本为403,200,000股，发行价格为2.49元/股，公司预计市值为10.04亿元。
公司2018年和2019年营业收入分别为123,807.56万元和134,872.21万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 1,933.05 万元和7,826.80万元。
本次公开发行后，公司预计市值及财务指标能达到所选定的上市标准。
第三节 公司、控股股东及股东持股情况
一、公司基本情况
中文名称 上纬新材料科技股份有限公司
英文名称 SwancorAdvancedMaterialsCo., Ltd.
注册资本 36,000万元人民币
法定代表人 蔡朝阳
有限公司成立日期： 2000年10月25日
股份公司成立日期： 2017年8月17日
住所 上海市松江区松胜路618号
生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产
品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等
经营范围 特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及
其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
主营业务 环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、
生产和销售
所属行业 C26化学原料和化学制品业
邮政编码 201613
联系电话 021-57746183-188
传真号码 021-57746183-188
互联网网址 http://new.swancor.com
电子信箱 ir@swancor.com.cn
董事会秘书 谢珮甄
二、公司控股股东基本情况
（一）公司控股股东基本情况
公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。
公司直接或间接控股股东基本情况如下：
1、SWANCOR萨摩亚
SWANCOR萨摩亚持有公司71.73%股份，为公司控股股东。SWANCOR萨摩亚的基本情况如下：
公司名称 SWANCORIND.CO.,LTD.
成立日期 2006年8月11日
法定股本 10,000,000美元
已发行股本 7,100,000美元
注册地 OffshoreChambers,P.O.box217,Apia,Samoa.
主要生产经营地 萨摩亚
股东构成 Strategic萨摩亚持有SWANCOR萨摩亚100%股权
主营业务 股权投资
与发行人主营业 除对上纬新材的股权投资外，SWANCOR萨摩亚无其他业务
务的关系
主要财务数据如下：
单位：美元
指标名称 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 7,278,381 7,278,504
净资产 7,278,381 7,205,651
净利润 1,689,584 3,692,887
注：以上财务数据已经安侯建业审计。
2、Strategic萨摩亚
Strategic萨摩亚持有SWANCOR萨摩亚100%股份，为SWANCOR萨摩亚控股股东，亦为公司股东。Strategic萨摩亚的基本情况如下：
公司名称 StrategicCapitalHoldingLimited
成立日期 2003年12月1日
法定股本 20,000,000美元
已发行股本 12,510,000美元
注册地 OffshoreChambers,P.O.box217,Apia,Samoa.
主要生产经营地 萨摩亚
股东构成 上纬投控持有Strategic萨摩亚100%股权
主营业务 股权投资
与发行人主营业 除对Swancor萨摩亚及上纬新材的股权投资外，Strategic萨摩亚无其
务的关系 他业务
主要财务数据如下：
单位：美元
指标名称 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 108,214,676.78 100,913,056.27
净资产 108,211,693.58 100,910,073.07
净利润 10,268,981.60 591,740.31
注：以上财务数据未经审计。
3、上纬投控
上纬投控持有Strategic萨摩亚100%股份，为Strategic萨摩亚控股股东。上纬投控的基本情况如下：
公司名称 上纬国际投资控股股份有限公司
成立日期 成立于2016年8月31日，于2016年8月31日在台湾证券交易所
挂牌上市，股票代码3708.TW
资本总额 新台币2,000,000,000元
实收资本 新台币935,046,040元
代表人姓名 蔡朝阳
注册地 南投县南投市工业南六路9号
主要生产经营地 台湾地区
经营范围 一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主营业务 股权投资
与发行人主营业 除股权投资外，上纬投控无其他业务
务的关系
上纬投控为台湾证券交易所上市公司，股票代码3708，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，报告期内未受到上市地监管机构的处罚。截至2020年3月30日，上纬投控前十名股东的情况如下：
姓名 持股数量（股） 持股比例
蔡朝阳 12,120,943 12.96%
花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多 5,541,000 5.93%
元资产基金SPC投资专户
徐静铃 3,710,206 3.97%
蔡孝毅 2,862,727 3.06%
蔡孝德 2,649,839 2.83%
蔡孝纬 2,596,149 2.78%
萧美樱 1,170,000 1.25%
美商摩根大通银行台北分行受托保管先
进星光基金公司之系列基金先进总合国 1,161,426 1.24%
际股票指数基金投资专户
余学颖 1,142,000 1.22%
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵
加德集团公司经理之梵加德新兴市场股 1,117,000 1.19%
票指数基金投资专户
上纬投控主要财务数据如下：
单位：新台币千元
指标名称 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 9,683,933 8,697,614
净资产 5,572,269 5,284,938
净利润 853,777 59,875
注：以上财务数据已经安侯建业审计
报告期内，上纬企业曾持有Strategic萨摩亚100%股份，为Strategic萨摩亚控股股东，并为上纬投控的全资子公司。2020年4月14日，上纬投控对上纬企业进行了吸收合并，合并后上纬投控继续存续，上纬企业注销。上纬企业的基本情况如下：
公司名称 上纬企业股份有限公司
成立日期 1992年2月25日
注册资本 新台币2,000,000,000元
实收资本 新台币908,336,700元
法定代表人 蔡朝阳
注册地 南投县南投市工业南六路9号
主要生产经营地 台湾地区
股东构成 上纬投控持有上纬企业100%股权
石油化工原料制造业；精密化学材料制造业；合成橡胶制造业；合成
树脂及塑料制造业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；涂料、
油漆、染料及颜料制造业；其他化学制品制造业；工业用橡胶制品制
造业；其他塑料制品制造业；漆料、涂料批发业；其他化学制品批发
经营范围 业；机械批发业；精密仪器批发业；漆料、涂料零售业；染料、颜料
零售业；化学原料零售业；其他化学制品零售业；油漆工程业；防蚀、
防锈工程业；精密仪器零售业；其他顾问服务业；汽电共生业；热能
供应业；燃料导管安装工程业；配管工程业；电器承装业；电缆安装
工程业；消防安全设备安装工程业；自动控制设备工程业；照明设备
安装工程业；机械安装业；仪器、仪表安装工程业；电器批发业；国
际贸易业；投资顾问业；管理顾问业；用电设备检验维护业；能源技
术服务业；废弃物清除业；废弃物处理业；租赁业；再生能源自用发
电设备业；疏浚业；沙石、淤泥海抛业；起重工程业；其他机械器具
批发业；船舶及其零件批发业；船舶及其零件零售业；商港区船舶船
员日用品供应业；船舶出租业；打捞业；海难救护业；船舶劳务承揽
业；一般投资业；资讯软件服务业；资料处理服务业；电子资讯供应
服务业；其他工商服务业；其他运输辅助业；除许可业务外，得经营
法令非禁止或限制之业务。
主营业务 股权投资；技术研发及贸易
与发行人主营业 上纬企业主要业务为股权投资，技术研发为碳纤维技术领域，与上纬
务的关系 新材主营业务不具有相关性。上纬企业已于2020年4月14日注销。
主要财务数据如下：
单位：新台币千元
指标名称 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 4,314,320 4,565,100
净资产 3,562,619 3,557,146
净利润 619,260 -96,571
注：2018年度财务数据已经安侯建业审计，2019年度财务数据未经审计。（二）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：
上纬投控
100%
Strategic萨摩亚
100%
SWANCOR萨
摩亚
64.04% 15.20%
上纬新材料科技股份有限公司
三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公
司股票的情况
（一）董事
本公司共有董事7名，其中独立董事3名，设董事长1人。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
公司现任董事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
1 蔡朝阳 董事长、总经 提名与薪酬考 2020年第一次 2020.07.04-
理 核委员会 临时股东大会 2023.07.03
2 刘万平 董事 提名与薪酬考 2020年第一次 2020.07.04-
核委员会 临时股东大会 2023.07.03
3 郭世荣 董事 提名与薪酬考 2020年第一次 2020.07.04-
核委员会 临时股东大会 2023.07.03
4 汪大卫 董事、副总经 提名与薪酬考 2020年第一次 2020.07.04-
理 核委员会 临时股东大会 2023.07.03
5 成汉颂 独立董事 提名与薪酬考 2020年第一次 2020.07.04-
核委员会 临时股东大会 2023.07.03
6 江向才 独立董事 提名与薪酬考 2020年第一次 2020.07.04-
核委员会 临时股东大会 2023.07.03
7 闫晓旭 独立董事 提名与薪酬考 2020年第一次 2020.07.04-
核委员会 临时股东大会 2023.07.03
（二）监事
本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。
公司现任监事基本情况如下：序号 姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
1 甘蜀娴 监事会 提名与薪酬考 2020年第一次临时 2020.07.04-
主席 核委员会 股东大会 2023.07.03
2 刘烜 监事 提名与薪酬考 2020年第一次临时 2020.07.04-
核委员会 股东大会 2023.07.03
3 王洪荣 职工监事 职工代表大会 职工代表大会 2020.07.04-
2023.07.03
（三）高级管理人员
本公司共有高级管理人员4名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司现任高级管理人员的基本情况如下：
序 姓名 职务 任期
号
1 蔡朝阳 董事长、总经理 2020.07.04-2023.07.03
2 许崇礼 副总经理 2020.07.04-2023.07.03
3 汪大卫 董事、副总经理 2020.07.04-2023.07.03
4 谢珮甄 财务负责人、董事会秘书 2020.07.04-2023.07.03
（四）核心技术人员
公司核心技术人员共4人，基本情况如下：序号 姓名 职务
1 蔡朝阳 董事长、总经理
2 王洪荣 职工监事、研发部经理
3 陈俊安 研发部经理
4 高红松 研发部经理
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的
情况
1、直接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未直接持有公司股份。
2、间接持股情况
本次发行前，公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在间接持有公司股份的情形，具体情况如下：
在公司职务/ 持有持股 持股企业直接 间接持有
姓名 关联关系 持股企业名称 企业股份 和间接持有公 公司股份
比例 司股份比例 比例
董事长、总经 上纬投控 13.47% 88.75% 11.95%
蔡朝阳 理、核心技术 上品阜宁 100% 0.20% 0.20%
人员
郭世荣 董事 FRIENDLY萨摩亚 0.52% 0.94% 0.005%
在公司职务/ 持有持股 持股企业直接 间接持有
姓名 关联关系 持股企业名称 企业股份 和间接持有公 公司股份
比例 司股份比例 比例
汪大卫 董事、副总经 阜宁上诚 8.48% 0.09% 0.008%
理
甘蜀娴 监事会主席 上纬投控 0.30% 88.75% 0.266%
FRIENDLY萨摩亚 2.43% 0.94% 0.023%
王洪荣 职工监事、核 阜宁上信 3.38% 0.11% 0.004%
心技术人员
许崇礼 副总经理 FRIENDLY萨摩亚 0.88% 0.94% 0.008%
谢珮甄 财务负责人、 FRIENDLY萨摩亚 1.05% 0.94% 0.010%
董事会秘书
陈俊安 核心技术人员 FRIENDLY萨摩亚 0.30% 0.94% 0.003%
高红松 核心技术人员 阜宁上信 5.11% 0.11% 0.006%
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的限售期限均为自上市之日起12个月。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未参与本次发行战略配售。
截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。
四、员工持股计划情况
发行人现有股东中阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚为境内员工持股平台，FRIENDLY萨摩亚为境外员工持股平台，具体情况如下：
1、阜宁上质公司名称 阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙）
合伙期限 2016年2月25日至2036年2月24日
执行事务合伙人 冯翠
注册地 江苏省阜宁经济开发区协鑫大道15号114室
主要生产经营地 江苏省盐城市阜宁县
经营范围 健康咨询服务，文化艺术咨询服务，创意咨询服务，企业形象策划服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
与发行人主营业 除对上纬新材的股权投资外，无其他业务
务的关系
阜宁上质的出资情况如下：
序 合伙人名 性质 出资方式 出资额 比例（%）
号 称 （元）
1 冯翠 普通合伙人 货币 70,704 2.76
2 上品阜宁 有限合伙人 货币 2,231,104 87.22
3 郭杨 有限合伙人 货币 88,380 3.45
4 李士刚 有限合伙人 货币 44,190 1.73
5 马平 有限合伙人 货币 44,190 1.73
6 黄小斌 有限合伙人 货币 26,514 1.04
7 赵建党 有限合伙人 货币 26,514 1.04
8 王雅丽 有限合伙人 货币 26,514 1.04
合计 2,558,110 100.00
注：其中上品阜宁为公司董事长蔡朝阳全资控股企业，其余出资人均为公司在册员工。
2、阜宁上信公司名称 阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙）
合伙期限 2016年2月29日至2036年2月28日
执行事务合伙人 高红松
注册地 江苏省阜宁经济开发区协鑫大道15号119室
主要生产经营地 江苏省盐城市阜宁县
经营范围 健康咨询服务，文化艺术咨询服务，创意咨询服务，企业形象策划服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
与发行人主营业 除对上纬新材的股权投资外，无其他业务
务的关系
阜宁上信的出资情况如下：
序 合伙人名 性质 出资方式 出资额 比例（%）
号 称 （元）
1 高红松 普通合伙人 货币 133,552 5.11
2 上品阜宁 有限合伙人 货币 2,021,938 77.29
序 合伙人名 性质 出资方式 出资额 比例（%）
号 称 （元）
3 李秀 有限合伙人 货币 107,038 4.09
4 王洪荣 有限合伙人 货币 88,380 3.38
5 仇婷 有限合伙人 货币 44,190 1.69
6 梁天佑 有限合伙人 货币 44,190 1.69
7 吕亚娟 有限合伙人 货币 44,190 1.69
8 李杏恩 有限合伙人 货币 44,190 1.69
9 漆闰棉 有限合伙人 货币 29,460 1.13
10 唐双妹 有限合伙人 货币 29,460 1.13
11 张叶萍 有限合伙人 货币 29,460 1.13
合计 2,616,048 100.00
注：其中上品阜宁为公司董事长蔡朝阳全资控股企业，其余出资人均为公司在册员工。
3、阜宁上诚公司名称 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙）
合伙期限 2016年2月24日至2036年2月23日
执行事务合伙人 周荣军
注册地 江苏省阜宁经济开发区协鑫大道15号117室
主要生产经营地 江苏省盐城市阜宁县
经营范围 健康咨询服务，文化艺术咨询服务，创意咨询服务，企业形象策划服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
与发行人主营业 除对上纬新材的股权投资外，无其他业务
务的关系
阜宁上诚的出资情况如下：
序 合伙人名 性质 出资方式 出资额 比例（%）
号 称 （元）
1 周荣军 普通合伙人 货币 312,276 14.89
2 上品阜宁 有限合伙人 货币 543,046 25.90
3 谢正章 有限合伙人 货币 177,742 8.48
4 胡燕 有限合伙人 货币 177,742 8.48
5 汪大卫 有限合伙人 货币 177,742 8.48
6 徐远平 有限合伙人 货币 177,742 8.48
7 郑欢春 有限合伙人 货币 88,380 4.22
序 合伙人名 性质 出资方式 出资额 比例（%）
号 称 （元）
8 肖红 有限合伙人 货币 88,380 4.22
9 聂亚丽 有限合伙人 货币 88,380 4.22
10 鲁明 有限合伙人 货币 88,380 4.22
11 修紫燕 有限合伙人 货币 44,190 2.11
12 邹有志 有限合伙人 货币 39,373 1.88
13 唐升财 有限合伙人 货币 29,320 1.40
14 许浩然 有限合伙人 货币 26,514 1.26
15 夏金忠 有限合伙人 货币 19,687 0.94
16 漆闰棉 有限合伙人 货币 17,676 0.84
合计 2,096,570 100.00
注：其中上品阜宁为公司董事长蔡朝阳全资控股企业，其余出资人均为公司在册员工。
4、FRIENDLY萨摩亚公司名称 FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD.
成立日期 2015年4月23日
法定股本 美元5,000,000元
已发行股本 美元2,306,600元
董事 蔡孝毅
注册地 2nd Floor,BuildingB, SNPFPlaza,Savalalo,Apia,Samoa.
主要生产经营地 萨摩亚
主营业务 股权投资
与发行人主营业 除对纬港投资的股权投资外，无其他业务
务的关系
FRIENDLY萨摩亚的出资情况如下：
序 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
号
1 简伯然 509,100 22.07
2 蔡孝毅 447,600 19.41
3 洪金旭 224,000 9.71
4 蔡中州 101,800 4.41
5 李昭碧 92,900 4.03
6 吴素贞 92,900 4.03
7 王百贵 63,600 2.76
序 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
号
8 陈美伶 63,600 2.76
9 萧伊珊 61,000 2.64
10 林雍尧 56,000 2.43
11 甘蜀娴 56,000 2.43
12 詹明仁 56,000 2.43
13 洪育民 50,800 2.20
14 洪丽敏 40,600 1.76
15 洪玫菁 40,600 1.76
16 陈弘齐 40,600 1.76
17 谢宗廷 35,400 1.53
18 蔡雅秾 33,100 1.44
19 陈镇显 30,400 1.32
20 谢珮甄 24,200 1.05
21 陈志豪 22,400 0.97
22 洪嘉敏 20,200 0.88
23 许崇礼 20,200 0.88
24 陈明吉 20,200 0.88
25 洪仕瑜 20,200 0.88
26 陈俊明 18,200 0.79
27 卢龙裕 16,800 0.73
28 郑尚倚 15,200 0.66
29 郭世荣 12,000 0.52
30 陈俊安 7,000 0.30
31 廖育晨 6,000 0.26
32 洪荣志 4,000 0.17
33 陈俊杰 4,000 0.17
合计 2,306,600 100.00
注：FRIENDLY萨摩亚的股东中，16人为上纬兴业在册员工，9人为上纬投控在册员工，8
人为公司或上纬企业的曾任员工。
5、限售情况与“闭环原则”
阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚、纬港投资（FRIENDLY萨摩亚的全资子公司）书面承诺，自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
因此，公司的持股平台未遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”。公司员工持股平台仅为直接或间接持有上纬新材股份而设立，其成立及存续目的并非是委托第三方管理其资产或接受第三方的委托管理资产，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动的情形，故无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案手续。
综上，在计算公司股东人数时应穿透计算持股平台的权益持有人数，穿透后公司最终权益人总数为69名，不会导致追溯至最终权益人的合计人数超过200人的情形。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售
股东名称 数量 占比 数量 占比 期限 备注
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
SWANCOR 258,229,392 71.73 258,229,392 64.04 自上市之日起 -
萨摩亚 锁定36个月
Strategic 萨 61,287,730 17.02 61,287,730 15.20 自上市之日起 -
摩亚 锁定36个月
金风投控 36,000,000 10.00 36,000,000 8.93 自上市之日起 -
锁定12个月
纬港投资 3,393,570 0.94 3,393,570 0.84 自上市之日起 -
锁定12个月
阜宁上质 383,259 0.11 383,259 0.10 自上市之日起 -
锁定12个月
阜宁上信 391,939 0.11 391,939 0.10 自上市之日起
锁定12个月
阜宁上诚 314,110 0.09 314,110 0.08 自上市之日起
锁定12个月
申银万国创 自上市之日起 保荐机
新证券投资 - - 2,160,000 0.54 锁定24个月 构相关
有限公司 子公司
网下摇号限 - - 2,016,121 0.50 自上市之日起 -
售新股 锁定6个月
小计 360,000,000 100.00 364,176,121 90.32 - -
二、无限售流通股
其他社会公 - - 39,023,879 9.68 无限售条件 -
众股东
小计 - - 39,023,879 9.68 - -
合计 360,000,000 100.00 403,200,000 100.00 - -
注1：公司无表决权差异安排；
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后公司前10名股东持股情况如下：序 持股数量 持股比
号 股东名称 （股） 例 限售期限
（%）
SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、
纬港投资为境外股东，鉴于疫情期间，
上纬新材料科 暂未开立股东账户，其股份暂存上纬新
技股份有限公 材料科技股份有限公司未确认持有人
1 司未确认持有 322,910,692 80.09 证券专用账户共计 322,910,692
人证券专用账 股，其中，SWANCOR 萨摩亚持股
户 258,229,392 股，Strategic 萨摩亚持股
61,287,730，自上市之日起锁定36个月；
纬港投资持股 3,393,570 股，自上市之
日起锁定12个月。
2 金风投资控股 36,000,000 8.93 自上市之日起锁定12个月
有限公司
申银万国创新
3 证券投资有限 2,160,000 0.54 自上市之日起锁定24个月
公司
阜宁上信咨询
4 服务合伙企业 391,939 0.10 自上市之日起锁定12个月
（有限合伙）
阜宁上质咨询
5 服务合伙企业 383,259 0.10 自上市之日起锁定12个月
（有限合伙）
阜宁上诚咨询
6 服务合伙企业 314,110 0.08 自上市之日起锁定12个月
（有限合伙）
中国建设银行
股份有限公司
7 企业年金计划 0.01 无限售期
－中国工商银 54,142
行股份有限公
司
中国工商银行
股份有限公司
8 企业年金计划 54,142 0.01 无限售期
－中国建设银
行股份有限公
司
中国石油天然
气集团公司企
9 业年金计划－ 49,220 0.01 无限售期
中国工商银行
股份有限公司
中国石油化工
集团公司企业
10 年金计划－中 49,220 0.01 无限售期
国工商银行股
份有限公司
合计 362,366,724 89.88 —
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情
况
公司的高级管理人员、核心员工未参与战略配售。
八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况
申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司）已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配2,160,000股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的5%。
申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：43,200,000股，全部为公开发行新股，无老股转让
二、发行价格：2.49元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行市盈率：12.83倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：1.08倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.19元（按2019年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
七、发行后每股净资产：2.31元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
（一）本次发行募集资金总额为10,756.80万元。
（二）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振报字[2020]第2000719号）。该验资报告的主要结论如下：
“截至2020年9月23日，贵公司已收到本次公开发行A股募集资金总额人民币107,568,000.00元，扣除相关承销保荐费用人民币19,811,320.83元（不含增值税），且相关增值税费由发行人以自有资金负担，实际收到募集资金人民币87,756,679.17元，此款项已于2020年9月23日汇入贵公司开立的募集资金专项账户中。”
九、发行费用总额及明细构成：
本次发行费用总额为3,752.53万元，明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 保荐与承销费用 2,264.15
2 审计、验资及评估费用 801.47
3 律师费用 235.85
4 用于本次发行的信息披露费用 382.08
5 发行手续费用及其他 68.98
合计 3,752.53
注：以上发行费用均不包含相应增值税
十、募集资金净额：7,004.27万元
十一、发行后股东户数：30,823户
十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为2,160,000股，占本次发行数量的5.00%。网上最终发行数量为1,231.20万股，网上定价发行的中签率为0.03358692%，其中网上投资者缴款认购12,297,775股，放弃认购数量为14,225股。网下最终发行数量为28,728,000股，其中网下投资者缴款认购28,728,000股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为14,225股。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2000014号）。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表、自2020年1月1日至2020年6月30日止期间的合并及母公司利润表、自2020年1月1日至2020年6月30日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2000872号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上纬新材上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制。”相关内容已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，具备持续经营能力。发行人所处行业的产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大变化。公司主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现异常变动，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。公司不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在重大安全事故。
综上所述，公司财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，在其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。
监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
上纬新材料科技股份 宁波银行股份有限公司上海松 70040122000438742
有限公司 江支行
上纬新材料科技股份 中信银行股份有限公司上海分 8110201013401230315
有限公司 行
上纬新材料科技股份 宁波银行股份有限公司上海松 70040122000438324
有限公司 江支行
上纬新材料科技股份 富邦华一银行有限公司上海徐 50300003130010002
有限公司 汇支行
（二）监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的募集资金专户监管协议的主要内容无重大差异，以宁波银行股份有限公司上海松江支行为例，协议的主要内容为：
甲方：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：宁波银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅
用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集
资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导
工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方
应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同
时检查专户存储情况。4、甲方授权丙方指定的保荐代表人崔勇、杨晓雨可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当
出具本人的合法身份证明和单位介绍信。5、乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清
单。7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求
书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议
的效力。8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要
求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失
效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中
国证监会等监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：
（一）公司的经营方针和经营范围未发生重大变化；
（二）公司未发生重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同；
（四）公司未发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，未发生大额赔偿责任；
（五）公司未发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件未发生重大变化；
（七）公司未发生董事、1/3以上监事或者经理变动；未发生董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况未发生较大变化；
（九）公司未发生减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；未发生依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）未发生涉及公司的重大诉讼、仲裁，未发生股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）未发生公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；未发生公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）未发生新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）未发生董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）未发生法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；未发生任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司未发生主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司未发生主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司未对外提供重大担保；
（十八）公司未获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）公司未变更会计政策、会计估计；
（二十）公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司未发生其他应披露的重大事件。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系电话：021-33388611
传真：021-33389739
保荐代表人、联系人：崔勇021-33389888、杨晓雨021-33389888
项目协办人：秦丹
其他经办人员：蒋国远、江龙克、陆小鹿、胡皓、孙铭泽、忻宇阳、曾政阳
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。上市保荐机构同意推荐上纬新材料科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
上市保荐机构为上纬新材提供持续督导工作的保荐代表人为崔勇和杨晓雨，具体信息如下：
保荐代表人崔勇的保荐业务执业情况：男，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾先后负责或参与2010年四川雅化集团股份有限公司、2015 年上海金桥信息股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目以及2016年北京合纵科技股份有限公司等非公开发行项目。
保荐代表人杨晓雨的保荐业务执业情况：女，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务，曾参与2016年白云机场可转债项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
1、直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和上纬投控承诺：
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
（3）本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
（4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（5）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
2、其他股东金风投控、阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚、纬港投资承诺：
（1）本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（3）本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员蔡朝阳、郭世荣、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣、高红松、陈俊安、许崇礼、谢珮甄承诺：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
（3）发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
（4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（6）前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）股东持股意向和减持意向的承诺
公司直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和上纬投控承诺：
（1）本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。
（2）本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
（3）如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本企业承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，上纬新材已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
（4）本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
二、稳定股价的措施和承诺
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司首次公开发行股票并上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）时，则启动稳定股价预案。
（2）停止条件
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
2、稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。
（1）公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司应当在稳定股价措施触发日起15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
5）除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求：公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（2）控股股东增持股票
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持股票的措施如下：
1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的 20%；单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
（3）公司董事及高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：
1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%。
3、未履行股价稳定预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：
（1）对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
（2）对控股股东的约束措施
控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
4、其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
（1）保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（二）直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和
上纬投控承诺
（1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司承诺：
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：
（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。
（2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本
公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》、股东分红回报规划，以及发行人股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。
2、直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和上纬投控承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本企业将依法给予补偿。
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、董事（独董除外）、高级管理人员蔡朝阳、郭世荣、汪大卫、刘万平、许崇礼、谢佩甄承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票并在科创板上市之前，本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
（8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
五、利润分配政策的承诺
1、利润分配的总体原则
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。
本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、分红规划的考虑因素
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
3、股利分配政策
综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。
（2）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
（3）利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（4）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
（5）现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司发放现金分红的具体条件如下：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（6）发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（7）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（8）利润分配方案的决策程序
1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
（9）股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（10）利润分配政策的调整
1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、分红回报规划的制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
5、公司上市后三年内具体分红回报计划
公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的10%。如果在上市后三年内，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺：
（1）本公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
（3）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本次发行的招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；
2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格做相应调整。
（4）若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。
（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和上纬投控承诺：
（1）发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的损失。
（3）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行的招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本企业承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格做相应调整。
（4）若未履行上述承诺的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同时本企业将自前述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本企业所持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。
（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。
3、董事、监事及高级管理人员蔡朝阳、郭世荣、汪大卫、刘万平、江向才、成汉颂、闫晓旭、甘蜀娴、刘烜、王洪荣、许崇礼、谢佩甄承诺：
（1）发行人向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
（3）若未履行上述承诺的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：本机构为上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：本所为上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。
3、审计机构、验资机构、验资复核机构承诺
审计机构、验资复核机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构为上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构承诺
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司：本机构为上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
1、公司承诺：
本公司承诺履行在申请首次公开发行并在科创板上市过程中所出具的各项承诺事项中责任及义务，并承诺遵守如下约束措施：
（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；
4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
2、直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬企业和上纬投控承诺：
（1）本企业保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
2）本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本企业自愿将本企业在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业增加薪资或津贴；
4）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
5）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
1）通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
3、其他股东金风投控、阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚、阜宁上质、纬港投资承诺：
（1）本企业保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
2）本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本企业自愿将本企业在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业增加薪资或津贴；
4）在本企业完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
5）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
1）通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
4、董事、监事及高级管理人员蔡朝阳、郭世荣、汪大卫、刘万平、江向才、成汉颂、闫晓旭、甘蜀娴、刘烜、王洪荣、许崇礼、谢佩甄承诺：
（1）本人保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；
4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
八、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东SWANCOR萨摩亚、间接控股股东Strategic萨摩亚、上纬企业、上纬投控均出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与上纬新材及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与上纬新材及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、本承诺函签署后，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上纬新材及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与上纬新材及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上纬新材控股股东期间持续有效，不可撤销；
4、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业或本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上纬新材或其他股东造成损失的，本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
九、中介机构对上述承诺的意见
保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺真实、合法、有效。
发行人律师认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且上述责任主体均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的规定。
（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
上纬新材料科技股份有限公司
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（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
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