证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-049
上海新通联包装股份有限公司
关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司通联道威拟收购华坤衍庆70%股权（华坤衍庆70%股权作价
为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。为此，
公司拟向控股股东曹文洁借款人民币5.15亿元，借款期限为5年（自借
款汇入公司指定的银行账户之日起计算），参照中国人民银行公布的5年期
以上LPR基准利率，借款利率为4.65%。? 该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。? 该交易已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，
需提交公司股东大会审议。上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）拟收购浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%股权（华坤衍庆70%股权作价为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。为此，公司拟向控股股东曹文洁借款人民币5.15亿元，借款期限为5年（自借款汇入公司指定的银行账户之日起计算），参照中国人民银行公布的5年期以上LPR基准利率，借款利率为4.65%。
本次交易对方曹文洁为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。公司董事会在审议上述《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》时，关联董事曹文洁回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
曹文洁女士直接持有上市公司股份数量为117,585,000股，占上市公司总股本的比例为58.79%，通过文洁投资间接持有上市公司股份数量为7,500,000股，占上市公司总股本的比例为 3.75%，直接及间接合计持有上市公司股份数量为125,085,000股，占上市公司总股本的比例为62.54%，为上市公司控股股东和实际控制人。
2、关联方基本情况
姓名：曹文洁
身份证：3102231970********
住所：上海市宝山区庙行镇康家村**号
三、交易的定价政策及定价依据
本次借款利率是根据资金市场情况，按照银行同期贷款利率计算，交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行为。
四、关联交易的关联交易的目的及影响
公司全资子公司通联道威拟收购华坤衍庆70%股权（华坤衍庆70%股权作价为101,500万元），本次收购的资金来源为银行并购贷款和股东借款。本次关联交易体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持，遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司全资子公司的正常生产经营，借款利率参考同期LPR基准利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与控股股东曹文洁已发生的各类关联交易情形
除本次交易外，过去12个月内公司不存在与控股股东曹文洁发生关联交易的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年9月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本议案时，关联董事曹文洁回避表决。
（一）独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见
公司向控股股东借款是为了满足子公司通联道威收购华坤衍庆70%股权的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中
小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案审核、表决程序均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会
决议合法有效。因此，我们对公司向控股股东借款暨关联交易事项表示认可，并同
意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
公司向控股股东借款是为了满足子公司通联道威收购华坤衍庆70%股权的需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中
小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案审核、表决程序均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会
决议合法有效。因此，我们同意本次关于公司向控股股东借款暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为，本次借款符合国家法律法规，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，且有利于支持全资子公司的发展，因此，同意公司向控股股东曹文洁申请不超过人民币5.15亿元的借款。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海新通联包装股份有限公司董事会
2020年9月24日
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