证券代码：002875 证券简称：安奈儿
深圳市安奈儿股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3
栋A座13-17楼）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本170,375,626股的25%，即42,593,906股。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 营销网络数字化升级项目 13,004.27 13,004.27
2 电商运营中心建设项目 11,552.31 11,552.31
3 儿童生活体验馆项目 8,200.66 8,200.66
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 40,757.24 40,757.24
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明......................................................................................................................... 1
特别提示......................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要................................................................... 8
一、公司基本情况....................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................. 9
三、本次非公开发行方案概况................................................................................... 22
四、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 25
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................. 25
六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......... 25
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析................................................... 26
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 26
二、募集资金投资项目的具体情况........................................................................... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................................. 45
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................... 47
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况................................................................................... 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................ 48
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况................................................................................................................ 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................... 49
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....................................... 49
第四节 本次发行相关风险的说明................................................................................ 50
一、行业风险............................................................................................................ 50
二、业务与经营风险................................................................................................. 50
三、募投项目风险..................................................................................................... 53
四、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险............................................................. 53
五、与本次非公开发行相关的风险........................................................................... 54
第五节 公司利润分配政策及执行情况......................................................................... 55
一、公司利润分配政策的制定................................................................................... 55
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.......................................... 57
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划............................................ 58
第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施....................................... 63
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 63
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................................... 65
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.......................................... 66
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺................................................................................................. 68
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行、本次非公开发行 指 深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
本预案 指 深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期的首日
安奈儿、公司、本公司 指 深圳市安奈儿股份有限公司
控股股东 指 曹璋、王建青
实际控制人 指 曹璋、王建青
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国务院 指 中华人民共和国国务院
疫情 指 2020年新型冠状病毒疫情
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 深圳市安奈儿股份有限公司
英文名称 AnnilCo.,Ltd.
成立时间 2001年9月20日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 170,375,626元
股票简称 安奈儿
股票代码 002875
法定代表人 曹璋
注册地址 广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018 号天安云谷产业园一期3
栋A座13-17楼
办公地址 广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018 号天安云谷产业园一期3
栋A座13-17楼
邮政编码 518129
电话 0755-22914860
传真 0755-28896696
网址 www.annil.com
一般经营项目：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸
经营范围 易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；
网上经营服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺
布制品的技术开发与研发、生产和销售。许可经营项目：服装的生产
（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、童装行业竞争加剧，门店获客及服务能力的重要性日益突出
近年来，随着我国童装市场规模的扩大，大量国内外成人休闲服装、运动服装品牌加快在童装领域布局，取得了一定市场份额，童装行业市场竞争愈发激烈。受益于发达的轻工业、服务业和互联网体系，童装行业线上线下运营费用高度市场化，市场潮流资讯等信息高度公开，行业内企业在信息获取能力、成本、供应链等各项竞争水平趋近的情况下，童装企业采取差异化竞争策略，以提升企业竞争力。
在购物中心、百货商场等童装主要线下销售渠道的运营方向不断向体验化、科技化发展的背景下，消费场景化、体验化成为“儿童经济”发展的主流趋势。因此，如何打造对消费者更有吸引力的消费场景，提高线下门店的获客能力和服务能力，从而实现门店销售业绩的提升，成为我国品牌童装企业发展面临的重要问题。
2、智慧零售技术不断发展，成为引领行业发展的重要方向
在智能手机普及率不断提升、网络基础设施持续完善和数字化服务商技术水平不断提高等因素的推动下，我国零售行业数字化程度不断提高，智慧零售成为零售行业发展的重要方向。相较于传统的门店管理系统，基于人工智能技术应用的智慧门店管理系统可获取更多维度的信息，并通过后台数据实时对获取的数据进行分析和应用。如传统门店客流统计系统主要依托于红外计数设备，难以区分店员与消费者身份，也无法区分同一个消费者多次进出的情况，而基于人脸识别技术应用的客流统计系统不仅能够统计一段时间内重复进入的顾客，还可借助数据库快速识别客户信息，结合公司销售系统，协助店员进行精细化营销。人工智能、大数据等技术的应用加速了行业转型，智能化将成为服装企业零售门店的重点建设方向。
3、童装行业线下渠道从规模推动型向单店业绩推动型转变
2016 年后，我国服装零售行业从快速发展阶段进入调整期，在此背景下，以线下渠道销售为主的企业开店策略普遍由快速扩张向结构优化转变。为实现营销渠道业绩的提升，服装企业针对不同类型门店进行差异化运营，近几年品牌旗舰店、奥莱店等业态发展迅速。经过不断调整，线下门店逐步向综合型、精品型、体验型等差异化方向发展。作为服装行业重要的细分领域，童装行业的销售模式也逐渐从粗放式经营向精细化经营转型，业务发展策略也逐渐由扩充门店数量向提高门店整体运营能力的方向转变。
4、我国网络零售市场规模持续增长，服装行业线上渗透率不断提高
近年来，在电商平台快速发展、实体经济线上化经营不断展开、物流等基础设施日益完善、下沉市场消费潜力逐渐释放等因素的共同推动下，我国网络购物用户规模和人均网上消费保持较快增长态势。根据中国互联网信息中心数据显示，2015至2019年，中国网络购物用户规模从4.13亿增长至6.83亿人，年复合增长率达到 13.40%，中国网络购物群体占总人口比重从 30.12%增长至48.79%，近5年新增人数高达2.7亿人。相比网络用户规模，网上零售总额增速更为迅猛，根据国家统计局数据显示，2015-2019年，我国网上零售额从3.87万亿元增长至10.63万亿元，年复合增长率达到28.74%，与此同时，人均网上零售额大幅提高，从0.94万元增长至1.56万元。
2015-2019年中国网络用户规模及网上零售总额情况
数据来源：中国互联网信息中心，国家统计局
在网上零售总额快速增长的背景下，作为网络零售的重要品类，我国服装行业线上零售额也取得了大幅增长。根据 Euromonitor 数据显示，2015-2019年，我国网上服装销售总额从4,306.4亿元增长至10,133.7亿元，年复合增长率达到23.86%，线上销售总额占比从39.24%增长至47.04%，互联网已成为我国服装行业最为重要的销售渠道之一。在消费者线上购买童装意愿增强的背景下，我国童装行业积极推动线上销售渠道建设，如休闲服饰李宁、安踏、361度等体育品牌开设童装电商，快时尚ZARA、gap、h&m也在电商中增设童装销售区域。互联网童装品牌和传统童装品牌如今都看到了互联网发展的商机，纷纷拥抱电子商务，行业内主要企业线上渠道交易规模持续快速扩大。童装在线上渠道的快速发展有多重原因：一是受益于电商渗透率的提升，越来越多的消费者乐意去使用线上平台作为交易渠道，二是电商打破地域和时间的限制，产品更为齐全的同时还具有价格优势，三是童装相较于男女装对实地试穿的要求要降低，即更偏于标准化，为电商的选购提供便利。电商的成熟发展也使得更多的品牌童装参与，为产品的品质提供保障。
2015-2019年中国服装线上交易市场规模
单位：亿元
数据来源：Euromonitor
5、电商行业商业模式不断创新，新兴业态发展提速
目前行业内企业线上销售的主要渠道以天猫、京东等综合电商平台和母婴电商为主，销售占比超过80%，随着近几年社交电商、直播电商的兴起，服装企业开始积极与互联网平台合作，利用直播、社交媒体等方式拓展线上销售渠道。在新渠道的建设过程中，企业组织的电商购物节、直播等线上活动逐渐成为童装品牌进行营销推广、获取新客户以及与客户互动的重要窗口，在品牌建设中日渐发挥重要的作用。
2015 年后，电商平台的社交化趋势和社交平台的电商业务开拓，共同推动了社交电商行业市场规模的快速增长。根据中国互联网协会数据显示，2019年，我国社交电商市场规模达到 20,606 亿元，社交电商销售额网上零售额占比达到19.38%，2015-2019年间市场复合增长率高达83.45%，显著高于中国线上零售交易额总体增速。在互联网获客成本持续上涨的背景下，“私域流量”能够帮助企业及商户利用自身影响力，建立粘性较高的消费者群体，减少获客成本，因此广受零售领域的企业及商户的推崇。零售企业在加速完善自身会员体系和线上线下联动系统建设的基础上，利用社交电商平台高效开展业务，成为社交电商行业发展的重要推动力量。
2015-2019年我国社交电商市场规模
单位：亿元
数据来源：中国互联网协会
2016 年，在淘宝等电商平台的推动下，直播形式的电商业态快速发展。根据艾瑞咨询数据显示，2017-2019年，我国直播电商规模从209亿元快速增长至4,513亿元。另根据互联网信息中心数据显示，截至2020年3月，我国电商直播用户规模已达2.65亿，占同期网购用户的37.2%，占直播用户的47.3%，大量直播观众和综合电商的消费者转化为直播电商渠道的购物群体，直播电商正迅速成为线上消费的重要形式。
2017-2019年我国直播电商交易额
单位：亿元
数据来源：艾瑞咨询
6、疫情加速服装行业线上渠道建设，品牌服装企业线上运营能力提高
受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年，我国线下零售渠道销售额大幅下降，服装行业也遭受一定程度冲击。据工信部消费品工业司数据显示，2020 年 1-6月，限额以上单位服装类商品零售额累计3,609亿元，同比下降21.8%，穿着类商品网上零售额同比下降 2.9%，服装行业零售总额受疫情影响较大，但总体而言，服装行业线上零售额受疫情影响远低于线下渠道。
2020年1-6月服装行业零售情况
数据来源：工信部
为了应对疫情对线下渠道带来的收入减少，服装企业一方面通过减缓开新店速度或关闭部分盈利能力较弱门店，以减少线下渠道现金流缩减产生的影响，另一方面加大线上渠道建设力度，通过直播、促销等活动进行全方位的营销推广，在一定程度上提升了企业线上渠道的运营能力。
7、消费升级带来体验型经济发展，推动实体零售行业转型
近年来，伴随人们生活水平的不断提高，我国消费升级已成趋势。现阶段，年轻一代消费者正逐渐成为我国消费市场的主导力量，由于新一代消费者对外界消费信息搜集渠道更广，对新生事物接受能力更强，以及拥有更高的受教育程度，其消费观念、偏好和行为出现了新的变化，对实体零售行业产生着巨大的影响。消费者在追求高性价比产品同时，对品质生活的需求不断提升，成为重塑社会消费观念、助推消费升级的重要动力。
消费升级推动零售行业不断深化发展，国内新一轮的实体零售业变革，主要包括以顾客消费体验为终极目标的零售终端升级，以目标顾客为中心的产品采购和组合，同时更加注重科技赋能：包括客户管理系统、营销系统、会员系统等为核心的新零售技术升级，大力加强产品设计、品牌建设、渠道建设等重点领域的创新投入。在服装领域，为应对零售市场的变化，近年来各大服装品牌商在传递自身产品和服务的同时，越来越关注创造和传递附加值，为顾客带来更加优质的购物体验，同时通过形象提升和品牌升级进一步满足消费者需求，进而实现品牌的可持续性发展。
8、重构零售业消费场景，沉浸式体验成为行业未来发展趋势
信息技术的不断演化和互联网浪潮的涌起，给实体零售、电子商务行业的商业逻辑带来了全新的改变。在新零售的背景下，实体店不再仅仅是单纯的销售渠道，而成为深度化社交，深度化服务，以及品牌推广的重要手段。未来，线下零售门店承载的功能将不断延伸，在扮演零售渠道角色的基础上，作为品牌重要的商业空间，还将发挥吸引线下流量，确保高质量客户购买体验，强化品牌文化和影响力的重要作用。
在注意力稀缺、信息碎片化的移动互联网时代，线下空间能够让消费者通过认知、情绪和身体，全身心地参与品牌体验，借助体验式营销，可弥补线上渠道无法提供的多维度品牌价值。近年来，沉浸式体验被越来越多的消费者所接受，通过有形产品和无形服务有机结合，让消费者深度体验产品与服务，使品牌与消费者的认知紧密联系，让服务所提升的软价值深入抵达消费者的内心。在此背景下，线下实体店可通过重塑门店以及店员在社区中扮演的角色，将购物空间内的每次交易当作体验式门户，让顾客由此通向由产品、购买方式和服务组成的整个品牌生态系统。
近年来，众多知名品牌企业在提供个性化服务、快速的创新以及更优质的店内消费体验上进行不断尝试。充满趣味和丰富记忆点的体验，能将消费场景深度融入体验中，创造更多商品消费的可能。未来品牌零售商将以主业为导向，通过横向与纵向的产业链延伸实现强强联合，丰富公司产品线，增强实体零售体验式效果。作为建立在满足消费者需求的基础上开创的独特销售模式，未来沉浸式体验营销将成为一种演变趋势，有助于零售品牌企业的长期稳健发展。
9、消费者更青睐线下渠道购买高端服装产品
2016 年后，我国服装零售行业从快速发展阶段进入调整期，在此背景下，以线下渠道销售为主的企业开店策略普遍由快速扩张转向结构优化转变。为实现营销渠道业绩的提升，服装企业针对不同类型门店进行差异化经营，近几年品牌旗舰店、奥莱店等业态发展迅速。经过不断调整，线下门店逐步向综合型、精品型、体验型等差异化方向发展。作为服装行业重要的细分领域，童装行业的销售模式也逐渐从粗放式经营向精细化经营转型，业务发展策略也逐渐由扩充门店数量向提高门店整体运营能力的方向转变。
消费者购买服装主要可通过线下实体店和线上渠道两种方式。与线上渠道相较，线下购物主要优势为顾客可直接感受服装的面料，可进行试穿、搭配，更具体验感，同时门店服务也为产品带来溢价。从价格分布来看，在选购价格偏高的服装产品时，我国消费者倾向于选择线下门店，近距离感受产品、设计和服务，而对于价格适中或偏低的服装，消费者则倾向于选择成本更低、比价更为方便的线上渠道。
2019年我国消费者不同渠道购买服装价格分布
数据来源：艾媒咨询
综上，本次非公开发行，是公司适时实现技术积累向实践成果转换、不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局，完善公司的产品结构，提高公司整体竞争实力、抗风险能力和市场地位的必要之举。
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资“营销网络数字化升级项目”、“电商运营中心建设项目”、“儿童生活体验馆项目”和补充流动资金，一方面顺应了行业发展趋势，一方面深化公司转型。对抗疫情风险，有利于提升市场竞争优势与公司盈利水平，助力公司成为童装行业的领军企业。
（二）本次非公开发行的目的
1、赋能零售门店，提高线下渠道运营效率
随着智能零售技术的不断发展，服装行业智能终端设备及新零售信息化系统的应用愈加广泛。公司作为国内童装行业领先企业，一直积极探索智慧门店运营及管理方案。通过营销网络数字化升级项目建设，公司将筛选部分优质门店进行智能化升级，在现有硬件设备的基础上加入客流监测、人脸识别、热区监测等智能终端。项目实施后，客流及热区监测设备可实现客流统计、热区分布统计，实时回传客流数据，协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈列；人脸识别系统可进行会员识别和消息推送，形成精准、丰富的消费者画像，生成个性化产品推荐，并为研发部门提供产品设计支持。项目通过分析客流进店的转化率，协助门店管理者挖掘货架区域、商品与顾客的关联价值，有助于门店开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。
此外，通过营销网络数字化升级项目建设，公司线下门店一方面可运用轻定制设备为顾客提供个性化、定制化的服装产品；另一方面借助游戏、娱乐设施，增强与消费者之间的互动，延长儿童在店内的逗留时间，提高线下门店的引流能力、服务能力和销售转化率，进而在提高门店销售业绩的同时，实现公司品牌影响力的提升。
2、远程巡店提升门店管理水平
过去数十年中，传统巡店模式在打造服装门店标准化、强化店铺营运管理以及提升门店业绩等方面发挥了至关重要的作用。随着大型品牌服装企业营销网络快速拓展至全国市场，门店数量大幅提升，加之分布区域分散，传统督导巡店模式下巡店频率较低、成本较高、管理时效性低等不足开始逐步显现。如何在提高巡店效果的同时，降低巡店成本成为摆在品牌服装企业面前的难题。
近年来，随着技术的进步，各种基于互联网技术的软硬件解决方案日趋成熟，远程巡店已成为可能。项目实施后，公司将在现有信息化系统基础上嫁接远程巡店系统，并在各终端门店布置视频采集系统的方式，实现终端门店运营过程可视化、工作流程标准化、闭环跟踪及工作痕迹留档可追溯等功能。通过营销网络数字化升级项目的实施，公司可实现巡店成本的降低以及巡店效果的提高，进而在整体上提升线下门店运营管理水平。
3、推动业务数据化，增强公司核心竞争力
作为童装行业领先企业，多年来公司一直积极探索适合自身经营特点的智能化管理解决方案，并已初步搭建起了用于智能化运营的业务中台系统，但目前系统的数据基础主要依赖于线上电商业务的客户信息收集，由于目前多数门店尚未配套相关智能终端设备，公司线下渠道客户数据收集能力较弱，且只能进行简单的数据分析，尚无法充分利用销售数据辅助线下产品的销售。
营销网络数字化升级项目建成后，公司将通过优化官方小程序Annil+及引进智能终端设备两方面，实现对门店的商品信息、经营数据和客户数据的收集，并结合后台客户关系管理系统、商业决策系统等对多维度的门店数据进行深度整理、挖掘、分析，此举不但有助于加强线上线下全渠道建设，促进全场景成交，而且有利于实现对门店销售、运营、管理流程的改造，建立起及时、高效的消费需求反馈机制，对提升公司内部管理效率及外部市场响应速度具有十分重要的意义。
4、推动差异化、形象化的品牌建设
作为重要的日用消费品，服装产品的品牌消费意识已日益显著，尤其在中高端童装领域，消费者的品牌意识已不再局限于品牌的知名度与美誉度，而更加强调对品牌形象与品质保障的认同。童装所面向的客户群体主要为14岁以下的儿童，其购买决策主要由父母和儿童共同做出，其对品牌童装的诉求已超越了基础的知名度与此品牌所具有的形象风格、文化内涵与儿童形象气质、审美价值的契合，或希望通过外在的着装风格，展现或强化内在的形象气质。同时，童装的上述偏好特质也较为稳定，契合的品牌形象更容易培养较高的品牌忠诚度。因此，对于中高端童装，品牌建设已从知名度、美誉度的提升，上升至差异化品牌形象、文化内涵的诠释、塑造与认同。从普通品牌到知名品牌，再到具有特定形象风格、文化内涵的差异化品牌，并最终获得消费者的广泛认同，是一个长期投入、漫长积累的过程，需要企业在品牌宣传、企业文化以及终端渠道的形象管理与视觉营销等多个领域做持续、大量的投入。目前，龙头企业在童装市场的整体竞争优势越来越明显，市场的集中化程度也在不断加剧。持续推动差异化、形象化的品牌建设已成为行业龙头企业新的角逐点。
近年来，智慧门店的建设已经成为消费行业的新零售战略步骤，其已经成为品牌营销渠道的重要载体及品牌建设的关键承载终端，智慧门店价值在于彰显品牌形象，强化品牌体验，传递服务价值，展示优质商品，丰富消费者体验，完善本地市场或对外扩张，以数据智能推进整体品牌建设。
营销网络数字化升级项目建成后，公司将会帮助现有门店在新零售浪潮中实现转型升级，升级后的智慧门店将给消费者带来更加有趣、贴心、舒适、便捷的购物体验，向消费者提供个性化推荐和服务，从而帮助公司在日益激烈的童装中高端市场中提升品牌知名度，树立企业形象，进而提升自身的核心竞争力，掌握竞争的主动权。
5、增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展
近年来，随着电商行业销售业态不断细分，母婴产品类的垂直电商、直播电商、社交电商等业态成为促进童装产品线上销售的重要渠道。以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起。根据艾瑞咨询数据，截至2019年底，直播电商整体成交额达4,512.9亿元，同比增长200.4%，仅占网购整体规模的4.5%。预计未来2022年直播电商交易规模有望达到28,548亿元，占网购交易量超过20%的比例。基于上述行业趋势，积极把握销售赛道切换机遇，布局新兴电商业态，将成为童装企业谋取发展的必然举措。
公司作为较早切入电商销售领域的童装企业，目前电商团队已初具规模，取得了较好的线上销售业绩。随着电商业态的多元化发展，童装企业线上渠道开始面临新的机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展的机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司亟需完善电商运营基础设施和专业化团队建设。未来随着电商运营中心建设项目的实施，公司将在巩固传统电商业务的同时，新建包括电商中心运营场地及各类软硬件配套设施，为公司线上零售业务的发展提供有力保障。
6、优化线上业务运营体系，为收入持续增长奠定基础
为顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，公司于2009年开展线上业务，至2019年，线上业务实现营业收入4.67亿元，已占公司整体营收的35.23%，成为公司产品重要的销售渠道之一。线上业务无论在产品定位、开发频率、销售场景、供应链体系均与线下业务有所不同，原有的线下业务体系（如供应链、设计团队等）面对的差异化业务协作需求会随着线上业务的迅速增长而暴增，因此搭建完善、独立的专业化线上业务运营体系势在必行。
电商运营中心建设项目实施后，公司将在扩大电商中心场地的基础上，持续加强线上业务设计、营运、售后服务团队建设，从软硬件两方面提高公司线上业务的销售、设计、服务能力，为公司线上业务收入的持续提升奠定基础。
7、推动公司电商零售数字化系统全面升级
近年来，数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。随着公司业务规模的扩大，仅依托业务平台的零售数字化系统已无法满足公司的实际需求。公司需要进一步完善业务中台建设，形成公司经营可视化系统、消费者智能分析系统等能够高效指导公司经营的“大中台系统”，服务于公司经营管理、线上线下渠道的运营、产品开发，以更好协调各类电商业务，保持公司在直播电商、社交电商业务等细分业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。
此外，受益于计算机视觉、自然语言处理、深度学习算法等新兴技术的发展，作为企业数字能力沉淀与共享的数字中台越发成为零售企业数字化信息系统中不可分割的一部分，不但有助于零售企业形成数据资产，且通过与业务中台协作，可实现用户洞察分析、精准营销、价值挖掘、供应链网络效率优化等数据价值应用。公司将通过电商运营中心建设项目的实施在原有信息数字化系统基础上引入数据平台，业务中台沉淀的业务数据将导入数据平台进行数据挖掘及数据分析，再将分析结果以反馈的形式支撑业务中台的应用，后续应用产生的新数据流转到数据中台，形成数据闭环。通过数据平台的赋能，公司的电商零售数字化系统将实现智能化升级，最终实现公司数据分析处理、业务响应及资源弹性管理调度等多项能力的提升。
8、推动公司品牌战略全面升级
伴随互联网发展所带来的消费时空转变，人们消费形式变得多样化。现阶段，80、90与00后消费者正逐渐成为我国消费市场的主导力量，科技感、个性化、高效是年轻一代消费者希望得到的消费体验，成长发展、品质生活和身份表达等需求日益成为市场重要的消费驱动力。在此背景下，近年来，实体零售行业为吸引消费者的关注，不断通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等全方位感官进行体验式营销，获得了市场的高度认可。作为一种建立在消费者需求基础上开创的零售终端营销模式，在技术升级的加持下，拥有沉浸式体验的全新商业空间将在未来进一步引领服装零售市场发展。公司致力于成为我国童装“品质尊享”细分市场领域的领头羊，在零售行业转型升级的背景下，为顾客打造“沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间”成为公司未来三到五年营销渠道的重点建设方向。
公司拟通过儿童生活体验馆项目的实施，在成都、西安、杭州三座城市建设具有独特感官购物体验的商业空间——“Annil LAB（安奈儿梦想实验室）”。在公司多年线下门店运营经验和深刻理解消费者偏好的基础上，项目将借助VR/AR、5G等先进技术的运用，颠覆消费者对线下童装零售门店的传统印象，重构实体零售的“人、货、场”，通过以人为本的客户价值导向、多重感官的消费体验和更周到贴心的服务，完成数字化时代的公司品牌战略升级。
9、扩大消费客群、增强客户粘性
我国童装销售渠道主要包括线下和线上渠道。近年来公司高度重视各类线上渠道在品牌推广方面的作用，形成了以聚焦垂直母婴社区、强化移动终端互动、携手知名平面媒体的宣传策略，并取到了较好的推广效果。然而，线上品牌推广在时效性、直观性和体验性上，均有不足，数字化技术的发展为商业空间成为优质的品牌宣传载体提供了技术手段，通过线下丰富场景的营造，烘托购物氛围，将消费场景同步成为品牌宣传场景，有助于增强品牌宣传效果。
项目实施后，公司将以安奈儿IP、品牌文化和产品作为主线，结合多3D立体影像技术、全息成像技术、AR/VR 技术等数字化媒体技术和装置艺术，构建包括“新生代体验”、“互动娱乐”、“文化内容演示”、“儿童教育”、“童装购物消费”等内容的线下新零售品牌推广环境。项目通过高品质、异质化、体验式的新零售复合空间的打造，将进一步巩固和强化公司的线下推广优势及宣传效果，实现消费客群的扩大以及客户粘性的增强。
10、助力公司挖掘高价值经营数据
在激烈的市场竞争环境下，近年来服装行业已逐渐走出以商品为中心的模式，转向以流量为中心、以消费者需求为导向的发展模式。因此，如何借助运用大数据、人工智能等现代技术手段，从内容、形式和体验上更有针对性地满足消费者的需求，进而实现在激烈竞争格局中的突围，是当前服装企业面临的重要问题。
项目实施后，公司将通过布置在体验店的智能终端设备实现顾客参观、消费和体验行为的全流程记录，利用大数据技术对多维度信息进行统计、分析及挖掘，使公司获得与消费者兴趣点和消费行为模式密切相关的信息和数据，有助于公司在持续优化经营流程的基础上，为顾客带来更多满足不同消费场景的产品。与此同时，大数据技术的引进，也将推动公司从客户数量、客单价、复购率等多个维度数据角度，探索客群的社交需求与线下场所的内在联系，将大量弱关联人流转化为精准强关系客流，进而构建品牌与社群之间消费环境体系，提升品牌价值。三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本170,375,626股的25%，即42,593,906股。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构协商确定。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。（十）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 营销网络数字化升级项目 13,004.27 13,004.27
2 电商运营中心建设项目 11,552.31 11,552.31
3 儿童生活体验馆项目 8,200.66 8,200.66
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 40,757.24 40,757.24
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年6月30日，曹璋、王建青为公司控股股东、实际控制人，合计持有的公司股份数量占公司股份总数的 58.91%。其中，曹璋持有的股份数量占公司股份总数的31.19%；王建青持有的股份数量占公司股份总数的27.72%。
按照本次非公开发行的数量上限 42,593,906 股测算，本次非公开发行完成后，曹璋、王建青仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
本次发行方案已经公司于2020年9月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 营销网络数字化升级项目 13,004.27 13,004.27
2 电商运营中心建设项目 11,552.31 11,552.31
3 儿童生活体验馆项目 8,200.66 8,200.66
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 40,757.24 40,757.24
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）营销网络数字化升级项目
1、项目基本情况
营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造。项目总投资为13,004.27万元，其中硬件设备购置及安装费6,102.00万元，场地升级改造费用6,302.27万元，软件购置及开发费用600.00万元。
项目通过引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，从产品和消费者偏好两个方向着手，开展精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步夯实公司线下渠道优势。
2、项目建设背景
（1）童装行业竞争加剧，门店获客及服务能力的重要性日益突出
近年来，随着我国童装市场规模的扩大，大量国内外成人休闲服装、运动服装品牌加快在童装领域布局，童装行业市场竞争愈发激烈。受益于发达的轻工业、服务业和互联网体系，童装行业线上线下运营高度市场化，市场潮流资讯等信息公开透明，行业内企业在信息获取能力、成本、供应链等各项竞争水平趋近的情况下，童装企业需采取差异化竞争策略，以提升企业竞争力。
在购物中心、百货商场等童装主要线下销售渠道的运营方向不断向体验化、科技化发展的背景下，消费场景化、体验化成为“儿童经济”发展的主流趋势。因此，如何打造对消费者更有吸引力的消费场景，提高线下门店的获客能力和服务能力，从而实现门店销售业绩的提升，成为我国品牌童装企业发展面临的重要问题。
（2）智慧零售技术不断发展，成为引领行业发展的重要方向
在智能手机普及率不断提升、网络基础设施持续完善和数字化服务商技术水平不断提高等因素的推动下，我国零售行业数字化程度不断提高，智慧零售成为零售行业发展的重要方向。相较于传统的门店管理系统，基于人工智能技术应用的智慧门店管理系统可获取更多维度的信息，并通过后台数据实时对获取的数据进行分析和应用。如传统门店客流统计系统主要依托于红外计数设备，难以区分店员与消费者身份，也无法区分同一个消费者多次进出的情况，而智能客流统计系统不仅能够进行客流识别，还可完成精准的客群分析，形成丰富的消费者画像，协助店员进行精细化营销。人工智能、大数据等技术的应用加速了行业转型，智能化将成为服装企业零售门店的重点建设方向。
（3）童装行业线下渠道从规模推动型向单店业绩推动型转变
2016 年后，我国服装零售行业从快速发展阶段进入调整期，在此背景下，以线下渠道销售为主的企业开店策略普遍由快速扩张转向结构优化转变。为实现营销渠道业绩的提升，服装企业针对不同类型门店进行差异化运营，近几年品牌旗舰店、奥莱店等业态发展迅速。经过不断调整，线下门店逐步向综合型、精品型、体验型等差异化方向发展。作为服装行业重要的细分领域，童装行业的销售模式也逐渐从粗放式经营向精细化经营转型，业务发展策略也逐渐由扩充门店数量向提高门店整体运营能力的方向转变。
3、项目实施的必要性
（1）赋能零售门店，提高线下渠道运营效率
随着智能零售技术的不断发展，服装行业智能终端设备及新零售信息化系统的应用愈加广泛。公司作为国内童装行业领先企业，一直积极探索智慧门店运营及管理方案。通过本项目建设，公司将筛选部分优质门店进行智能化升级，在现有硬件设备的基础上加入客流监测、热区监测等智能终端。项目实施后，客流及热区监测设备可实现客流统计、热区分布统计，实时回传客流数据，协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈列。在智能设备的协助下，项目通过分析客流进店的转化率，可协助门店管理者挖掘货架区域、商品与顾客的关联价值，有助于门店开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。
此外，通过本项目建设，公司线下门店一方面可运用轻定制设备为顾客提供个性化、定制化的服装产品；另一方面借助游戏、娱乐设施，增强与消费者之间的互动，延长儿童在店内的逗留时间，提高线下门店的引流能力、服务能力和销售转化率，进而在提高门店销售业绩的同时，实现公司品牌影响力的提升。
（2）远程巡店提升门店管理水平
过去数十年中，传统巡店模式在打造服装门店标准化、强化店铺营运管理以及提升门店业绩等方面发挥了至关重要的作用。随着大型品牌服装企业营销网络快速拓展至全国市场，门店数量大幅提升，加之分布区域分散，传统督导巡店模式下巡店频率较低、成本较高、管理时效性低等不足开始逐步显现。如何在提高巡店效果的同时，降低巡店成本成为摆在品牌服装企业面前的难题。
近年来，随着技术的进步，各种基于互联网技术的软硬件解决方案日趋成熟，远程巡店已成为可能。项目实施后，公司将通过在现有信息化系统基础上嫁接远程巡店系统，并在零售终端布置视频采集系统的方式，实现门店运营过程可视化、工作流程标准化、闭环跟踪及工作痕迹留档可追溯等功能。通过本项目的实施，公司可实现巡店成本的降低以及巡店效果的提高，进而在整体上提升线下门店运营管理水平。
（3）推动业务数据化，增强公司核心竞争力
作为童装行业领先企业，多年来公司一直积极探索适合自身经营特点的智能化管理解决方案，并已初步搭建起了用于智能化运营的业务中台系统，但目前系统的数据基础主要依赖于线上电商业务的客户信息收集，由于目前多数门店的尚未配套相关智能终端设备，公司线下渠道客户数据收集能力较弱，且只能进行简单的数据分析，尚无法充分利用销售数据辅助线下产品的销售。
营销网络数字化升级项目建成后，公司将通过优化官方小程序Annil+及引进智能终端设备两方面，实现对门店的商品信息、经营数据和客户数据进行收集，并结合后台客户关系管理系统、商业决策系统等对多维度的门店数据进行深度整理、挖掘、分析，此举不但有助于加强线上线下全渠道建设，促进全场景成交，而且有利于实现对门店销售、运营、管理流程的改造，建立起及时、高效的消费需求反馈机制，对提升公司内部管理效率及外部市场响应速度具有十分重要的意义。
4、项目可行性分析
（1）项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向
近年来，我国实体零售规模持续扩大，业态不断创新，对国民经济的贡献不断增强。为进一步推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力，国务院于2016年11月印发了《关于推动实体零售创新转型的意见》，意见明确指出：引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势；支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务；引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。在国家政策的支持下，良好产业发展环境有助于促进本项目顺利实施。
（2）项目实施拥有成熟的技术方案
本项目所需要的智能硬件设备和软件系统，均已经过了大量服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟。其中，智能摄像头、虚拟试衣、轻定制等设备已被广泛应用于零售及服装领域。此外，公司依托过往软硬件设备采购及信息化系统建设经验，可对供应商及所用设备进行最优化的选择。在此基础上，公司将充分借鉴行业先进经验，保障本项目的高质量运行。
（3）完善的门店分级体系为项目实施提供可靠依据
自成立以来，公司高度重视营销网络建设，为提高店铺运营效率，公司执行分级管理制度——根据门店所在城市层级、所在商圈层级、门店销售面积、门店历史销售业绩等因素，将门店进行分级，并对不同类型店铺的目标客户群体、新款产品占比、装修标准等在内的指标做出了详细规划和区分。不同等级的门店承担不同的战略定位，公司可根据不同门店分级进行差异化的资源投入和业绩管理，实现公司内部管理资源的最优化。清晰、高效的门店分级制度为本项目评估和甄选潜在的智能化升级改造门店提供了依据。
5、项目概况
（1）项目建设内容
营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店进行新零售数字化升级改造。项目通过引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，从产品和消费者偏好两个方向着手，开展精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步提升公司线下直营渠道优势。
（2）项目投资情况
营销网络数字化升级项目总投资为13,004.27万元，其中硬件设备购置及安装费6,102.00万元，场地升级改造费用6,302.27万元，软件购置及开发费用600.00万元。
（3）项目实施主体
营销网络数字化升级项目由深圳市安奈儿股份有限公司及其全资子公司负责实施。
（4）项目建设周期
营销网络数字化升级项目计划实施周期为36个月。
（5）政府审批情况
截至本预案公告日，营销网络数字化升级项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。
（二）电商运营中心建设项目
1、项目基本情况
电商运营中心建设项目计划于深圳市建设公司电商运营中心，总投资11,552.31万元，其中工程及设备费用投入11,002.20万元，预备费550.11万元。
项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等模块，预计建筑面积8,000平方米。电商运营中心建设项目建成后，公司将加大电商、直播平台，社交媒体等领域的投入力度，拓展多元化的网络销售渠道，完善电商中心职能、优化管理体系，升级零售数字化系统，进一步增强公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。
2、项目建设背景
（1）我国网络零售市场规模持续增长，服装行业线上渗透率不断提高
近年来，在电商平台快速发展、实体经济线上化经营不断展开、物流等基础设施日益完善、下沉市场消费潜力逐渐释放等因素的共同推动下，我国网络购物用户规模和人均网上消费保持较快增长态势。根据中国互联网信息中心数据显示，2015至2019年，中国网络购物用户规模从4.13亿增长至6.83亿人，年复合增长率达到 13.40%，中国网络购物群体占总人口比重从 30.12%增长至48.79%，近5年新增人数高达2.7亿人。相比网络用户规模，网上零售总额增速更为迅猛，根据国家统计局数据显示，2015-2019年，我国网上零售额从3.87万亿元增长至10.63万亿元，年复合增长率达到28.74%，与此同时，人均网上零售额大幅提高，从0.94万元增长至1.56万元。
2015-2019年中国网络用户规模及网上零售总额情况
数据来源：中国互联网信息中心，国家统计局
在网上零售总额快速增长的背景下，作为网络零售的重要品类，我国服装行业线上零售额也取得了大幅增长。根据 Euromonitor 数据显示，2015-2019年，我国网上服装销售总额从 4,306.4 亿元增长至 10,133.7 亿元，复合增长率达到23.86%，线上销售总额占比从39.24%增长至47.04%，互联网已成为我国服装行业最为重要的销售渠道之一。在消费者线上购买童装意愿增强的背景下，我国童装企业积极推动线上销售渠道建设，行业内主要企业线上渠道交易规模有望持续扩大。
2015-2019年中国服装线上交易市场规模
单位：亿元
数据来源：Euromonitor
（2）电商行业商业模式不断创新，新兴业态发展提速
目前行业内企业线上销售的主要渠道以天猫、京东等综合电商平台和母婴电商为主，销售占比超过80%，随着近几年社交电商、直播电商的兴起，服装企业开始积极与互联网平台合作，利用直播、社交媒体等方式拓展线上销售渠道。在新渠道的建设过程中，企业组织的电商购物节、直播等线上活动逐渐成为童装品牌进行营销推广、获取新客户、以及与客户互动的重要窗口，在品牌建设中日渐发挥重要的作用。
2015 年后，电商平台的社交化趋势和社交平台的电商业务开拓，共同推动了社交电商行业市场规模的快速增长。根据中国互联网协会数据显示，2019年，我国社交电商市场规模达到 20,606 亿元，社交电商销售额网上零售额占比达到19.38%，2015-2019年间市场复合增长率高达83.45%，显著高于中国线上零售交易额总体增速。在互联网获客成本持续上涨的背景下，“私域流量”能够帮助企业及商户利用自身影响力，建立粘性较高的消费者群体，减少获客成本，因此广受零售领域的企业及商户的推崇。零售企业在加速完善自身会员体系和线上线下联动系统建设的基础上，利用社交电商平台高效开展业务，成为社交电商行业发展的重要推动力量。
2015-2019年我国社交电商市场规模
单位：亿元
数据来源：中国互联网协会
2016 年，在淘宝等电商平台的推动下，直播形式的电商业态快速发展。根据艾瑞咨询数据显示，2017-2019年，我国直播电商规模从209亿元快速增长至4,513亿元。另根据互联网信息中心数据显示，截至2020年3月，我国电商直播用户规模已达2.65亿，占同期网购用户的37.2%，占直播用户的47.3%，大量直播观众和综合电商的消费者转化为直播电商渠道的购物群体，直播电商正迅速成为线上消费的重要形式。
2017-2019年我国直播电商交易额
单位：亿元
数据来源：艾瑞咨询
（3）疫情加速服装行业线上渠道建设，品牌服装企业线上运营能力提高
受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年，我国线下零售渠道销售额大幅下降，服装行业也遭受一定程度冲击。据工信部消费品工业司数据显示，2020 年 1-6月，限额以上单位服装类商品零售额累计3,609亿元，同比下降21.8%，穿着类商品网上零售额同比下降 2.9%，服装行业零售总额受疫情影响较大，但总体而言，服装行业线上零售额受疫情影响远低于线下渠道。
2020年1-6月服装行业零售情况
数据来源：工信部
为了应对疫情对线下渠道带来的收入减少，服装企业一方面通过减缓开新店速度或关闭部分盈利能力较弱门店，以减少线下渠道现金流缩减产生的影响，另一方面加大线上渠道建设力度，通过直播、促销等活动进行全方位的营销推广，在一定程度上提升了企业线上渠道的运营能力。
3、项目实施的必要性
（1）增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展
近年来，随着电商行业销售业态不断细分，母婴产品类的垂直电商、直播电商、社交电商等业态成为促进童装产品线上销售的重要渠道。以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起。根据艾瑞咨询数据，截至2019年底，直播电商整体成交额达4,512.9亿元，同比增长200.4%，仅占网购整体规模的4.5%。预计未来2022年直播电商交易规模有望达到28,548亿元，占网购交易量超过20%的比例。基于上述行业趋势，积极把握销售赛道切换机遇，布局新兴电商业态，将成为童装企业谋取发展的必然举措。
公司作为较早切入电商销售领域的童装企业，目前电商团队已初具规模，取得了较好的线上销售业绩。随着电商业态的多元化发展，童装企业线上渠道开始面临新的机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司亟需完善电商运营基础设施和专业化团队建设。未来随着本项目的实施，公司将在巩固传统电商业务的同时，新建包括电商中心运营场地及各类软硬件配套设施，为公司线上零售业务的发展提供有力保障。
（2）优化线上业务运营体系，为收入持续增长奠定基础
为顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，公司于2009年开展线上业务，至2019年，线上业务实现营业收入4.67亿元，已占公司整体营收的35.23%，成为公司产品重要的销售渠道之一。线上业务无论在产品定位、开发频率、销售场景、供应链体系均与线下业务有所不同，原有的线下业务体系（如供应链、设计团队等）面对的差异化业务协作需求会随着线上业务的迅速增长而暴增，因此搭建完善、独立的专业化线上业务运营体系势在必行。
本项目实施后，公司将在扩大电商中心场地的基础上，持续加强线上业务设计、营运、售后服务团队建设，从软硬件两方面提高公司线上业务的销售、设计、服务能力，为公司线上业务收入的持续提升奠定基础。
（3）推动公司电商零售数字化系统全面升级
近年来，数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。随着公司业务规模的扩大，仅依托业务平台的零售数字化系统已无法满足公司的实际需求。公司需要进一步完善业务中台建设，形成公司经营可视化系统、消费者智能分析系统等能够高效指导公司经营的“大中台系统”，服务于公司经营管理、线上线下渠道的运营、产品开发，以更好协调各类电商业务，保持公司在直播电商、社交电商业务等细分业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。
此外，受益于计算机视觉、自然语言处理、深度学习算法等新兴技术的发展，作为企业数字能力沉淀与共享的数字中台越发成为零售企业数字化信息系统中不可分割的一部分，不但有助于零售企业形成数据资产，且通过与业务中台协作，可实现用户洞察分析、精准营销、价值挖掘、供应链网络效率优化等数据价值应用。公司将通过本项目的实施在原有信息数字化系统基础上引入数据平台，业务中台沉淀的业务数据将导入数据平台进行数据挖掘及数据分析，再将分析结果以反馈的形式支撑业务中台的应用，后续应用产生的新数据流转到数据中台，形成数据闭环。通过数据平台的赋能，公司的电商零售数字化系统将实现智能化升级，最终实现公司数据分析处理、业务响应及资源弹性管理调度等多项能力的提升。
4、项目可行性分析
（1）丰富的电商运营经验为项目开展提供经验支持
公司是国内较早进入电商领域的童装企业，自2009年开设线上渠道以来，产品线上销售额持续增长，从2013年的0.60亿元增长至2019年的4.67亿元，销售占比从 8.60%增长至 35.23%，已达到童装行业领先水平。在日常运营中，公司通过电商平台旗舰店、线上经销商等线上平台频繁组织电商促销、品牌建设和会员活动，取得了显著成效。以影响力最大的天猫商城的“双 11”活动为例，2017-2019年公司连续三年在“双11”活动中销量位居童装销量前六名；2018年安奈儿品牌首次销售过亿，成功跻身天猫双11亿元品牌俱乐部；2019年公司天猫自营旗舰店单店销售额突破1亿元。经过多年的业务实践，电商部门积累了丰富的产品运营和品牌推广经验，为电商运营中心建设项目的设计、实施提供了有力保障。
（2）多元化的线上营销渠道为项目实施提供有利条件
目前公司线上销售渠道已覆盖淘宝、天猫、唯品会等国内知名电商平台。除平台型电商外，公司还积极搭建线上自营渠道，于2019年上线了官方小程序“安奈儿Annil+”，大力发展线上线下销售联动，并与辣妈帮、妈妈帮、宝宝树等国内主要母婴网站建立了长期合作，通过垂直网站建设品牌形象，持续拓展线上业务渠道。此外，公司还充分利用微博、小红书、抖音、快手等社交媒体平台，积极进行品牌宣传，不断总结经验，利用品牌优势提升线上推广效果。因此，公司通过与电商平台、媒体、母婴垂直网站等多元化的线上渠道的合作，有助于推动电商运营中心建设项目业务的顺利开展。
（3）成熟的电商信息化解决方案为项目实施提供技术保障
我国电商产业经过近二十年的发展，无论是在系统开发还是网络基础设施建设方面均已十分成熟。系统开发方面，业务/数据中台系统、智慧商品运营系统、供应链高效协同系统等，已被大量应用到各类零售企业电商平台，企业只需根据行业特点及自身经营情况进行二次开发即可投入使用。网络基础设施方面，随着我国对网络基础设施的持续投入，网络传输速度以及传输质量已得到明显的提升，也为电商运营中心建设项目的实施提供了坚实的基础。
5、项目概况
（1）项目建设内容
电商运营中心建设项目计划于深圳市建设公司电商运营中心，项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等模块，预计建筑面积8,000平方米。电商运营中心建设项目建成后，公司将加大电商、直播平台，社交媒体等领域的投入力度，拓展多元化的网络销售渠道，完善电商中心职能、优化管理体系，升级零售数字化系统，进一步增强公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。
（2）项目投资情况
电商运营中心建设项目总投资 11,552.31 万元，其中工程及设备费用投入11,002.20万元，预备费550.11万元。
（3）项目实施主体
电商运营中心建设项目由深圳市安奈儿股份有限公司负责实施。
（4）项目建设周期
电商运营中心建设项目计划实施周期为36个月。
（5）政府审批情况
截至本预案公告日，电商运营中心建设项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。
（三）儿童生活体验馆项目
1、项目基本情况
儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字化门店，项目总投资为8,200.66万元，其中场地装修费用2,080.00万元，硬件设备购置及安装费3,597.66万元，软件系统开发费用2,523.00万元。
项目将打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间——“Annil LAB（安奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、社交和体验型购物的复合空间。项目实施有助于升级公司营销渠道，夯实品牌内涵，巩固公司在童装市场的领先地位。
2、项目建设背景
（1）消费升级带来体验型经济发展，推动实体零售行业转型
近年来，伴随人们生活水平的不断提高，我国消费升级已成趋势。现阶段，年轻一代消费者正逐渐成为我国消费市场的主导力量，由于新一代消费者对外界消费信息搜集渠道更广，对新生事物接受能力更强，以及拥有更高的受教育程度，其消费观念、偏好和行为出现了新的变化，对实体零售行业产生着巨大的影响。消费者在追求高性价比产品同时，对品质生活的需求不断提升，成为重塑社会消费观念、助推消费升级的重要动力。
消费升级推动零售行业不断深化发展，国内新一轮的实体零售业变革，主要包括以顾客消费体验为终极目标的零售终端升级，以目标顾客为中心的产品采购和组合，同时更加注重科技赋能：包括客户管理系统、营销系统、会员系统等为核心的新零售技术升级，大力加强产品设计、品牌建设、渠道建设等重点领域的创新投入。在服装领域，为应对零售市场的变化，近年来各大服装品牌商在传递自身产品和服务的同时，越来越关注创造和传递附加值，为顾客带来更加优质的购物体验，同时通过形象提升和品牌升级进一步满足消费者需求，进而实现品牌的可持续性发展。
（2）重构零售业消费场景，沉浸式体验成为行业未来发展趋势
信息技术的不断演化和互联网浪潮的涌起，给实体零售、电子商务行业的商业逻辑带来了全新的改变。在新零售的背景下，实体店不再仅仅是单纯的销售渠道，而成为深度化社交，深度化服务，以及品牌推广的重要手段。未来，线下零售门店承载的功能将不断延伸，在扮演零售渠道角色的基础上，作为品牌重要的商业空间，还将发挥吸引线下流量，确保高质量客户购买体验，强化品牌文化和影响力的重要作用。
在注意力稀缺、信息碎片化的移动互联网时代，线下空间能够让消费者通过认知、情绪和身体，全身心地参与品牌体验，借助体验式营销，可弥补线上渠道无法提供的多维度品牌价值。近年来，沉浸式体验被越来越多的消费者所接受，通过有形产品和无形服务有机结合，让消费者深度体验产品与服务，使品牌与消费者的认知紧密联系，让服务所提升的软价值深入抵达消费者的内心。在此背景下，线下实体店可通过重塑门店以及店员在社区中扮演的角色，将购物空间内的每次交易当作体验式门户，让顾客由此通向由产品、购买方式和服务组成的整个品牌生态系统
近年来，众多知名品牌企业在提供个性化服务、快速的创新以及更优质的店内消费体验上进行不断尝试。充满趣味和丰富记忆点的体验，能将消费场景深度融入体验中，创造更多商品消费的可能。未来品牌零售商将以主业为导向，通过横向与纵向的产业链延伸实现强强联合，丰富公司产品线，增强实体零售体验式效果。作为建立在满足消费者需求的基础上开创的独特销售模式，未来沉浸式体验营销将成为一种演变趋势，有助于零售品牌企业的长期稳健发展。
（3）消费者更青睐线下渠道购买高端服装产品
消费者购买服装主要可通过线下实体店和线上渠道两种方式。与线上渠道相较，线下购物主要优势为顾客可直接感受服装的面料，可进行试穿、搭配，更具体验感，同时门店服务也为产品带来溢价。从价格分布来看，在选购价格偏高的服装产品时，我国消费者倾向于选择线下门店，近距离感受产品、设计和服务，而对于价格适中或偏低的服装，消费者则倾向于选择成本较低、且比价更为方便的线上渠道。
2019年我国消费者不同渠道购买服装价格分布
数据来源：艾媒咨询
3、项目实施的必要性
（1）项目是实施公司品牌升级战略的需要
伴随互联网发展所带来的消费时空转变，人们消费形式变得多样化。现阶段，80、90与00后消费者正逐渐成为我国消费市场的主导力量，科技感、个性化、高效是年轻一代消费者希望得到的消费体验，成长发展、品质生活和身份表达等需求日益成为市场重要的消费驱动力。在此背景下，近年来，实体零售行业为吸引消费者的关注，不断通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等全方位感官进行体验式营销，获得了市场的高度认可。作为一种建立在消费者需求基础上开创的零售终端营销模式，在技术升级的加持下，拥有沉浸式体验的全新商业空间将在未来进一步引领服装零售市场发展。公司致力于成为我国童装“品质尊享”细分市场领域的领头羊，在零售行业转型升级的背景下，为顾客打造“沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间”成为公司未来三到五年营销渠道的重点建设方向。
公司拟通过本项目的实施，在成都、西安、杭州三座城市建设具有独特感官购物体验的商业空间——“Annil LAB”。在公司多年线下门店运营经验和深刻理解消费者偏好的基础上，项目将借助VR/AR、5G等先进技术的运用，颠覆消费者对线下童装零售门店的传统印象，重构实体零售的“人、货、场”，通过以人为本的客户价值导向、多重感官的消费体验和更周到贴心的服务，完成数字化时代的公司品牌战略升级。
（2）有助于扩大消费客群、增强客户粘性
我国童装销售渠道主要包括线下和线上渠道。近年来公司高度重视各类线上渠道在品牌推广方面的作用，形成了以聚焦垂直母婴社区、强化移动终端互动、携手知名平面媒体的宣传策略，并取到了较好的推广效果。然而，线上品牌推广在时效性、直观性和体验性上，均有不足，数字化技术的发展为商业空间成为优质的品牌宣传载体提供了技术手段，通过线下丰富场景的营造，烘托购物氛围，将消费场景同步成为品牌宣传场景，有助于增强品牌宣传效果。
项目实施后，公司将以安奈儿IP、品牌文化和产品作为主线，结合多3D立体影像技术、全息成像技术、AR/VR 技术等数字化媒体技术和装置艺术，构建包括“新生代体验”、“互动娱乐”、“文化内容演示”、“儿童教育”、“童装购物消费”等内容的线下新零售品牌推广环境。项目通过高品质、异质化、体验式的新零售复合空间的打造，将进一步巩固和强化公司的线下推广优势及宣传效果，实现消费客群的扩大以及客户粘性的增强。
（3）有助于公司挖掘高价值经营数据
在激烈的市场竞争环境下，近年来服装行业已逐渐走出以商品为中心的模式，转向以流量为中心、以消费者需求为导向的发展模式。因此，如何借助运用大数据、人工智能等现代技术手段，从内容、形式和体验上更有针对性地满足消费者的需求，进而实现在激烈竞争格局中的突围，是当前服装企业面临的重要问题。
项目实施后，公司将通过布置在体验店的智能终端设备实现顾客参观、消费和体验行为的全流程记录，利用大数据技术对多维度信息进行统计、分析及挖掘，使公司获得与消费者兴趣点和消费行为模式密切相关的信息和数据，此举有助于公司在持续优化经营流程的基础上，为顾客带来更多满足不同消费场景的产品。与此同时，大数据技术的引进，也将推动公司从客户数量、客单价、复购率等多个维度数据角度，探索客群的社交需求与线下场所的内在联系，将大量弱关联人流转化为精准强关系客流，进而构建品牌与社群之间消费环境体系，提升品牌价值。
4、项目可行性分析
（1）良好的品牌形象为项目实施奠定基础
自成立以来，公司致力于广大婴童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品，经过二十余年的发展，“Annil 安奈儿”品牌赢得了市场的广泛认可，成为我国知名童装品牌，树立了优质的品牌形象。2016 年，“安奈儿”品牌获得中国服装协会评选的“第四届中国十大童装品牌”称号；2017 年，国家工商行政管理总局商标评审委员会认为：“Annil安奈儿”商标在童装商品上享有较高的知名度，构成了在中国为相关公众广为知晓并享有较高声誉的驰名商标。
近年来，公司不断推进品牌建设，强化品牌知名度与影响力。在“不一样的舒适”品牌理念的基础上，公司通过举办创意大赛、花艺、烘焙、扎染、木雕、以及缤纷兔令营等多项亲子活动，传递“陪伴”的品牌核心情感价值，体现亲情关爱，增强客户黏性。与此同时，作为知名的童装品牌，公司拥有覆盖全国主要城市的营销网络，在注重通过门店装修、橱窗设计、商品陈列等终端形象进行品牌推广展示的同时，公司重视各类新兴媒体在品牌营销方面的运用，形成了以聚焦垂直母婴社区、强化移动终端互动、携手知名平面媒体的推广策略，有效促进了公司品牌推广及消费客群扩大。因此，广泛的品牌影响力和良好的品牌形象为门店吸引线下流量，保障项目实施效果提供了有利条件。
（2）项目拥有成熟的技术方案
硬件方面，随着VR/AR技术的不断成熟和5G商用技术的普及，儿童生活体验馆项目采用的包括LED显示屏、激光投影设备、交互设备、图形拼接控制器、中央控制系统集成、体感互动设备及触摸设备等在内的智能化设备所采用的技术日趋成熟。在智能设备的加持下，数字化的媒体信息通过丰富的场景营造，形成多元化展示的数字显示，可让观众获得沉浸式视觉效果，为消费者搭建独特的多维度感官购物体验空间，将其带入真实的维度，能为顾客带来丰富的沉浸式体验。
软件方面，项目所采用的空间融合透视矫正系统、沉浸式MR虚拟现实系统、多人实时交互系统均有成熟的商业应用。与此同时，公司已启动与数字内容软件（包含视频、动漫、虚拟3D等）设计及制作公司的前期接洽。作为国内童装领先企业，公司通过多年来与知名IP跨界合作，不断探索童装多元潮流，基于与热门IP形象公司的合作，以及自身丰富的社交媒体内容营销经验，项目在内容方面的制作及运营可得到充分保障。
此外，在人才方面，公司将集中优质营销团队力量，并通过建立全新的客户沟通模式，打造Annil Lab富于启迪、科技、温暖、关爱的氛围，为消费者提供亲切、舒适、自然的体验。
（3）公司拥有丰富的门店建设经验
经过多年的营销网络拓展，公司在线下门店评估、选址、装修方面已积累了丰富的经验，并与众多中高端百货商场和购物中心保持了良好的合作关系。近年来，为匹配公司发展战略，打造尊享优雅、高端的购物环境，更好的服务于“品质尊享”顾客，公司着力打造形象旗舰店，于2019年在南京建立了首家儿童生活时尚馆。该门店面积超300平方米，拥有琳琅满目的全品类产品、妙趣横生的陈列设计，让进店的孩子与家长沉浸其中，尊享高品质购物体验。综上，公司拥有体验型门店的建设经验，对儿童生活体验馆项目已做好了充分的准备工作，可保证项目的顺利实施。
5、项目概况
（1）项目基本情况
儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字化门店，项目将打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间—“Annil LAB（安奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、社交和体验型购物的复合空间。项目实施有助于升级公司营销渠道，夯实品牌内涵，巩固公司在童装市场的领先地位。
（2）项目投资情况
儿童生活体验馆项目总投资为 8,200.66 万元，其中场地装修费用 2,080.00万元，硬件设备购置及安装费3,597.66万元，软件系统开发费用2,523.00万元。
（3）项目实施主体
儿童生活体验馆项目由深圳市安奈儿股份有限公司及其全资子公司负责实施。
（4）项目建设周期
儿童生活体验馆项目计划实施周期为36个月。
（5）政府审批情况
截至本预案公告日，儿童生活体验馆项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。
（四）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金8,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司产品的品牌形象和影响力，增强公司线上、线下渠道的综合运营能力，进一步提高公司满足市场需求的能力和市场地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的市场竞争力得以进一步增强，从而带动公司销售收入和营业利润的可持续增长。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
公司补充流动资金，可以优化公司的资本结构，有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，进一步提升公司的收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司的未来发展奠定良好基础。
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于“营销网络数字化升级项目”、“电商运营中心建设项目”、“儿童生活体验馆项目”和补充流动资金，项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）行业竞争风险
本公司所处的童装行业是一个竞争较为充分的服装细分行业，国内外品牌众多，市场集中度相对较低，各品牌之间竞争激烈。此外，诸多成人装品牌、运动装品牌也纷纷延伸到童装领域，进一步加剧了我国童装市场的竞争。未来公司将继续坚持“不一样的舒适”的品牌理念，“启迪孩子，发现世界之美”的品牌使命，通过会员活动、活动推广等方式持续进行品牌推广，同时会与知名明星、热门IP形象公司以及国内外优秀的设计团队保持有效沟通与互动合作，进一步提升“Annil安奈儿”品牌的影响力和竞争优势。
（二）原材料价格上涨的风险
公司产品所需原材料主要为面料、辅料，并主要采取自主采购面辅料、委托加工成衣的产品供应方式。原材料价格上涨对公司产品毛利率将造成一定影响。未来公司将继续开发拥有丰富的面料、辅料供应商资源，并且与之建立、保持长期稳定的业务合作关系，同时公司面辅料采购量大，具有一定的议价能力。此外，公司会加强对上游大宗商品价格波动的监控力度，在相对合理的价格范围内与供应商签订采购协议，提前锁定价格。
二、业务与经营风险
（一）存货比重较大及其跌价的风险
截至2020年6月30日，本公司合并口径的存货账面价值43,771.08万元，占资产总额的36.37%，其中库存商品34,167.72万元，占存货账面价值的78.06%。存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带动了铺货商品等存货规模的增加；公司对未来一年童装行业的发展预期也会对存货管理有一定的影响。根据企业会计准则，公司截至2020年6月30日计提存货跌价准备6,458.37万元，占存货账面余额的12.86%。针对疫情造成的库存积压，公司会调整产品生产计划，采取多渠道销售方式，争取将疫情造成的影响降到最低。未来公司将继续加强研发、采购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得存货保持在合理水平。
（二）加盟业务风险
公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式，加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风险。2020 年上半年，主营业务收入中加盟模式的收入占比为9.78%。2020年因受疫情影响，加盟商销售遭受较大打击，因此公司加大了对加盟商的退货支持力度，帮助加盟商渡过疫情危机，致使公司加盟收入下降幅度较大。未来公司会逐步提高直营渠道的销售折扣，持续提升商品竞争力与品牌影响力，为加盟商留出更多的利润空间；继续对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高对加盟商的服务水平，与加盟商探索新的加盟业务发展模式，恢复加盟业务的造血能力。
（三）依赖百货商场销售的风险
公司的线下直营渠道主要分为专柜、专卖、购物中心和奥特莱斯店。截至2020年6月末，公司线下直营门店达到984家，其中专柜店549家，占直营门店总数的 55.79%。随着购物中心等新兴商业业态的发展，以及受线上购物市场发展的影响，近年来传统百货商场的商业景气度有所下降。未来，公司一方面积极调整对传统百货商场的布局，主动关闭较低店效百货商场店，同时继续拓展优秀百货商场店，适当提高百货商场店铺经营面积；另一方面，公司积极发展购物中心渠道与线上业务，在新兴渠道方面打造核心竞争力。
（四）购物中心销售不及预期的风险
购物中心商业业态集购物、休闲、餐饮于一体，能够满足家庭外出综合需求，近年来受到消费者的偏爱，亦成为未来公司线下的重要渠道和重要布局点。但购物中心面积普遍较大、人工投入较多、租金涨幅明显等情况都导致购物中心投入较大。若公司在购物中心的产品销售不及预期，则会对公司净利润产生一定影响。未来公司会加强对购物中心选址的把控，在优质的购物中心陈列新品或设置儿童体验区域以吸引更多的消费者，继续加强购物中心运营能力，提升购物中心坪效。（五）依赖电子商务迅速增长的风险
电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给消费者提供更便捷的交易、支付服务，带来全新的购物体验。公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品，2020 年上半年，公司电商渠道的主营业务收入占比为 30.74%，受疫情及销售折扣影响，电商收入较去年同期有所下降。未来，公司将继续大力支持电商业务发展，加大社交电商拓展与私域流量开发力度，加快团队建设、IT 系统升级、柔性供应链打造，提升电商团队运营能力，抓住电商业务往移动电商、社交电商、私域流量变现等方面快速发展的机遇，更好地迎合电商的发展趋势，以保持电商业务高速增长常态化。
（六）依赖单一品牌品类的风险
目前公司所有收入均来源于“Annil 安奈儿”品牌，且大部分收入来自大童装产品，存在着过于依赖单一品牌与大童装产品的经营风险。未来，公司将凭借二胎政策带来的红利与行业集中度趋于提升的趋势，以“不一样的舒适”为产品设立理念，以“启迪孩子，发现世界之美”为品牌使命，致力于为广大儿童消费者提供更加舒适、安全、精致、时尚的童装产品，以守护“Annil 安奈儿”的品牌价值与市场占有率，此外公司已于2012年推出小童装系列（0-3岁），目前发展迅速。未来公司仍将大力推广“Annil安奈儿”品牌，与此同时，公司会对产品线进行适当的扩张与优化，适时进行品牌扩张，积极与市场知名品牌洽谈合作机会，以实现品牌联合、协同发展。
（七）人工费用持续上涨的风险
报告期内，公司持续拓展直营零售网络，直营业务收入与所聘用的销售员工数量逐年增多，人工费用成为公司销售费用的主要组成部分。2020 年上半年，公司销售费用中的人工费用为9,955.94万元，占比达41.20%。未来，公司会在管理模式上进行改革，持续完善员工薪酬管理制度，建立健全与岗位相匹配的差异化薪酬分配机制，重视按绩效、技能和知识付酬，促使员工工作效率提升，促进公司股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化薪酬激励机制。
（八）产品质量的风险
童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，其中的婴幼儿产品实行国家纺织产品基本安全技术规范 A 类标准。如特定童装品牌出现产品质量问题，不仅面临被有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不利影响。公司将始终重视产品品质，将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致、时尚的高品质童装，对面料的定织定染、成衣的委托加工、存储等过程进行全程品控，加大对产品质量检测的投入，提高在甲醛含量、PH值、染色牢度、异味、清洁度等方面的检测力度。
三、募投项目风险
通过本次非公开发行募投项目建设，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。但是，公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果下游市场环境发生了重大不利变化，或者公司市场开拓未达到预期，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
四、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020年1月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程度上受到国内大型商场、购物中心等场所临时停业、客流下降，公司店铺租金、管理费均有所上升且相对刚性的影响。截至本预案公告日，公司已恢复正常的经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
五、与本次非公开发行相关的风险
（一）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（二）发行风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据公司《公司章程》第一百八十二条，公司利润分配政策如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（一）利润分配政策
公司利润分配政策为：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；②公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序
公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2017年度至2019年度，公司现金分红合计数额4,142.39万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为63.93%。具体情况如下表所示：
单位：元
分红所属 分红实施 现金分红金额 归属于母公司所有者 占归属于母公司所有者
年度 年度 （含税） 的净利润 的净利润的比率
2019年 2020年 0.00 42,117,286.49 0.00%
2018年 2019年 21,097,876.80 83,386,699.37 25.30%
2017年 2018年 20,326,020.00 68,869,761.10 29.51%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 64,791,248.99
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分 63.93%
配利润的比例
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划
1、利润分配政策
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；②公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（五）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2021年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票42,593,906股（占公司目前总股数的25%），该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本170,375,626 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、同时结合目前市场环境、为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2021年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/ 2021年度/2021年12月31日
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 131,713,803 170,375,626 212,969,532
情景1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2019年度增长20%
归属于母公司所有者的净利润 42,117,286.49 50,540,743.79 50,540,743.79
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经 24,967,773.52 29,961,328.22 29,961,328.22
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.30 0.26
扣除非经常性损益的基本每股收 0.19 0.18 0.16
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.30 0.26
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.19 0.18 0.16
益（元/股）
情景2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与2019年度持平
归属于母公司所有者的净利润 42,117,286.49 42,117,286.49 42,117,286.49
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经 24,967,773.52 24,967,773.52 24,967,773.52
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.22
扣除非经常性损益的基本每股收 0.19 0.15 0.13
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.22
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.19 0.15 0.13
益（元/股）
情景3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较2019年度下降20%
归属于母公司所有者的净利润 42,117,286.49 33,693,829.19 33,693,829.19
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经 24,967,773.52 19,974,218.82 19,974,218.82
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.20 0.18
扣除非经常性损益的基本每股收 0.19 0.12 0.10
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.20 0.18
扣除非经常性损益的稀释每股收 0.19 0.12 0.10
益（元/股）
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2020年9月25日
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