证券简称：东方电气 证券代码：600875
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
东方电气股份有限公司
2019年A股限制性股票激励计划
预留授予及回购注销事项
之
独立财务顾问报告
2020年9月
目 录
一、释义........................................................................................................................1
二、声明........................................................................................................................3
三、基本假设................................................................................................................4
四、本激励计划的批准与授权....................................................................................5
五、独立财务顾问意见................................................................................................7
（一）限制性股票预留授予条件成就的说明.......................................................... 7
（二）本激励计划的预留授予情况.......................................................................... 8
（三）实施本次预留授予事项对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（四）回购注销部分限制性股票相关事项的说明................................................ 10
（五）结论性意见...................................................................................................... 11
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................12
（一）备查文件........................................................................................................ 12
（二）咨询方式........................................................................................................ 12
一、释义
1. 上市公司、公司、东方电气：指东方电气股份有限公司（含分公司及子公
司，下同）。2. 《激励计划（草案修订稿）》、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激
励计划：指《东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》。3. 限制性股票：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量东
方电气的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及一线骨干。6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止。7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号）。16.《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）。17.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》18.《公司章程》：指《东方电气股份有限公司章程》。
19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20.证券交易所：指上海证券交易所。
21.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东方电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2019年 9月 5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东会议及 2019年第一次 H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司<2019 年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司<2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于确认公司<2019年 A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2019年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部 OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于 2019年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年 11月 20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理 2019年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于 2019年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司 2019年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年 9月 24 日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司 2019年 A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，东方电气董事会授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2017年为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于6%且不低于同行业平均业绩；
（2）公司2018年加权平均净资产收益率不低于3.5%且不低于同行业平均业绩；
（3）公司2018年△EVA为正。
注：上述“同行业”指证监会行业分类中“通用设备制造业”下的所有 A股上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：东方电气激励计划预留授予条件已经成就。
（二）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2020年9月24日。
2、预留授予数量：100万股。
3、预留授予人数：26人。
4、预留部分限制性股票的授予价格：6.54元/股。
预留部分限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的60%；
（2）预留授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司标的股票交易均价之一的60%；
根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为6.54元/股。。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留的 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、预留部分激励对象名单及授予情况：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
职务 股票数量 性股票总量 预留授予日公司
（万股） 的比例 股本总数的比
例
中层管理人员及一线骨干（合计26人） 100 3.33% 0.03%
（三）实施本次预留授予事项对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议东方电气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，激励对象陈虎、钟美浪2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，激励对象杨永、李燎2人因被纳入集团下属子公司员工持股计划，根据国务院国资委相关规定，不能再继续参与公司激励计划，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计13.8万股。
2、价格
鉴于公司于2020年8月21日实施了2019年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本 3,118,792,130 股为基数，每股派发现金红利 0.205 元（含税），共计派发现金红利 639,352,386.65 元；故董事会根据公司公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将根据本激励计划做相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。因此，调整后的限制性股票回购价格P＝5.93-0.205=5.725元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的当激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，其尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价10.8元/股，所以本次2名因个人原因离职的激励对象拟回购注销的限制性股票回购价格为5.725元/股。2名因被纳入集团子公司员工持股计划的激励对象的限制性股票回购价格为5.725元/股加上银行同期存款利息之和。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为79.1693元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为776人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，东方电气本次限制性股票的预留授予及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次预留授予及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《东方电气股份有限公司九届三十二次董事会决议公告》；
2、《东方电气股份有限公司独立董事关于九届三十二次董事会相关事项的独立
意见》；
3、《东方电气股份有限公司九届十九次监事会决议公告》；
4、《东方电气股份有限公司监事会关于公司2019年A股限制性股票激励计划
预留授予事项的核查意见》；
5、《东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》；
6、《东方电气股份有限公司关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告》；
7、《东方电气股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞、王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电气
股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划预留授予及回购注销
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞 王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年9月24日
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