股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-066号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于受让黔源电力股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与长电资本控股有限责任公司（以下简称“长电资本”）达成初步意向，公司下属公司重庆乌江电力有限公司（以下简称“乌江电力”）拟受让长电资本持有的占贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”，股票代码002039）总股本5%的股票。
? 长电资本系公司控股股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）之全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
? 过去12个月，除日常关联交易及因公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（已经公司2019年第一次临时股东大会审议，目前已实施完毕，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之实施情况报告书》）外，公司未与该关联人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与收购股权相关的关联交易。
? 本次关联交易尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2020年9月23日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票暨关联交易的议案》，同意公司下属公司乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的占黔源电力总股本5%的股票。
长电资本系公司控股股东长江电力之全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与长电资本及其一致行动人的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
1．企业名称：长电资本控股有限责任公司
2．企业类型：有限责任公司（法人独资）
3．注册地：湖北省宜昌市点军区江南大道99号
4．法定代表人：詹平原
5．注册资本：300,000万元
6．主营业务：高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类投资；资产管理；投资管理与咨询。
7．主要股东：中国长江电力股份有限公司（持股比例100%）
8．主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，长电资本总资产316,444.17万元，净资产315,507.69万元，2019年实现营业收入169.55万元，净利润24,426.05万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为长电资本持有的占黔源电力总股本5%的股票，上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）黔源电力基本情况
1．企业名称：贵州黔源电力股份有限公司
2．成立时间：1993年10月
3．公司类型：其他股份有限公司（上市）
4．注册地：贵州省贵阳市南明区都司高架桥路46号（黔源大厦）
5．法定代表人：陶云鹏
6．注册资本：30,539.8662万元
7．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经营；水工机械的安装、维护。）
8．截至2020年6月30日，黔源电力前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中国华电集团有限公司 15.89%
2 贵州乌江水电开发有限责任公司 12.40%
3 长电资本控股有限责任公司 5.00%
4 贵州乌江能源投资有限公司 3.27%
5 全国社保基金六零四组合 3.13%
6 重庆乌江电力有限公司 2.38%
7 新疆力道广告有限公司 1.7%
8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 1.65%
9 宁波宁电投资发展有限公司 1.48%
10 王佩华 1.47%
9．最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
2019年1-12月/2019年 2020年1-6月/2020年6
12月31日 月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 15,490,849,168.99 15,625,746,716.10
归属于上市公司股东的 2,834,962,899.87 2,893,612,010.73
净资产
营业收入 2,174,381,798.13 1,007,225,746.78
归属于上市公司股东的 290,218,152.09 160,060,148.83
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 281,560,954.44 157,075,572.41
利润
（三）关联交易的主要内容和定价政策
1.公司下属公司乌江电力通过深圳证券交易所大宗交易系统受让长电资本持有的占黔源电力总股本5%的股票。
2．本次关联交易将通过深圳证券交易所大宗交易系统一次性或分批实施，每股成交价格将在实际发生交易当日由双方按深圳证券交易所大宗交易规则确定。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，乌江电力持有黔源电力股份占其总股本的比例将从4.20%增至9.20%。本次交易将严格按照深圳证券交易所大宗交易相关规定的定价原则进行定价。本次交易使用的资金为公司自有资金，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司获得投资收益，推进与电源企业的战略合作，不存在损害非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并提交公司第九届董事会第二十次会议审议。独立董事认为：本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司获得稳健投资收益，推进与电源企业的战略合作。交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。一致同意通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票的关联交易事项。
（二）董事会表决情况
公司第九届董事会第二十次会议对《关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事谢俊先生、闫坤先生回避表决，董事会其余11名董事参与表决并一致通过。
（三）监事会表决情况
公司第九届监事会第十八次会议对《关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票暨关联交易的议案》进行了审议，关联监事张娜女士、李永强先生回避表决，监事会其余3名监事参与表决并一致通过。
（四）审计委员会书面审核意见
公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：
1、本次交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，交易定价公平、合理；
2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、一致同意将《关于通过深圳证券交易所大宗交易系统受让黔源电力股票暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。
本次交易尚需获得公司2020年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月内，除因公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（已经公司2019年第一次临时股东大会审议，目前已实施完毕，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之实施情况报告书》）外，公司未与该关联人及其一致行动人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与收购股权相关的关联交易。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十四日
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