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关于湖北振华化学股份有限公司本次交易不构成重组上市
的核查意见
一、本次交易方案概述
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”或“交易对方”）持有的重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“民丰化工”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
二、构成重组上市的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市，本次重组不会导致公司实际控制权发生变更，因此，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
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