中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司 二O二O年第四次临时股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司
二零二零年第四次临时股东大会
会议文件
中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
二O二0年十月十二日
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编号 文件名称 页码
1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2
2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 3
3. 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 7
4. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 8
5. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 14
6. 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》 167. 《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》 278. 《关于公司与中国中化股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨
关联交易的议案》 329. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A
股股票的相关事宜的议案》 4710. 附件：《股东表决票》 50
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION股东大会
议案1 中化国际（控股）股份有限公司
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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2020年10月12日
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议案2 中化国际（控股）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了非公开发行A股股票方案，具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国中化股份有限公司，系公司控股股东。
发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 152,173,913 股（含152,173,913股），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
六、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
七、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元（含7.00亿元），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
八、上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
九、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
十、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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议案3 中化国际（控股）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过于非公开发行A股股票的方式募集资金，公司根据中国证监会监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2020年9月17日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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议案4 中化国际（控股）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，进一步提升公司核心竞争力，拟通过非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式募集资金。公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过7.00亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）改善资本结构，降低流动性风险
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：
指标 公司 同行业上市公司平均水平
（2020年6月30日） （2020年6月30日）
资产负债率 53.92% 36.67%
流动比率 1.24 2.74
数据来源：公司年度及半年度报告
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION注1：同行业上市公司指属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C26化学原料和化学制品制造业”的全部上市公司
注2：财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
截至2020年6月30日，公司资产负债率达53.92%，高于同行业上市公司平均水平。
2017年末至2020年6月末，公司流动比率分别为1.47、1.74、1.61和1.24，公司流动比率呈下降趋势，截至2020年6月30日，公司流动比率为1.24，低于同行业上市公司平均水平。
高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业可比公司，公司的偿债能力相对低于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行A股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。
（二）缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营
近年来，化工行业进入下行周期，盈利有所下降，公司经营业绩随之有所下滑，公司营业收入、归母净利润均出现下降趋势，同时经营活动现金流与营运资本也有所下降，现金流相对紧张。具体情况如下：
单位：亿元
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科目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
营业收入 245.76 528.46 599.57 624.66
归母净利润 0.20 4.60 9.11 6.48
经营活动产生的现 6.34 16.07 23.64 8.75
金流量净额
营运资本 51.88 99.16 125.94 116.48
数据来源：公司年度及半度报告
注：营运资本=流动资产-流动负债
近年来，公司调整发展战略，确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附加值高的战略领域，对部分业务板块的业务规模予以调整，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高。未来，随着公司产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的资产负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
（三）补充流动资金可以减少公司借款金额，从而降低利息支出，提升盈利能力
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司利息费用分别为6.79亿元、7.29亿元、7.47亿元和3.16亿元，呈逐年增长趋势，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
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通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款金额，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
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（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
发行前后公司偿债指标变化情况如下表：
财务指标 发行前 发行后
资产负债率 53.92% 53.25%
流动比率 1.24 1.27
注：财务数据以2020年6月30日为准，假设发行前后除募集资金外，无其他影响财务指标变
动的因素。
五、结论
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现。
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以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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议案5 中化国际（控股）股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2013年11月，距离公司第八届董事会第八次会议审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION本次股东大会审议表决。
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议案6 中化国际（控股）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即152,173,913股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算；
7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2020年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2019年末归属于上市公司股东的净资产数+2020年因股权激励计入净资产的金额+2020年归属于上市公司股东的净利润假设数-2020年现金分红金额+2020年因永续债计入净
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION资产的金额+其他影响净资产的因素（包括其他综合收益和专项储备影响）+本次募集资金净额；
9、假设公司净利润、永续债、其他综合收益和专项储备影响于全年各月匀速产生，假设公司股权激励影响于发生日起各月匀速产生；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
期初总股本（股） 2,083,012,671.00 2,707,916,472.00 2,707,916,472.00
期末总股本（股） 2,707,916,472.00 2,761,156,472.00 2,913,330,385.00
假设情形1：公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于母公司所有者 459,780,351.81 459,780,351.81 459,780,351.81
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 324,562,373.89 324,562,373.89 324,562,373.89
净利润（元）
期初归属于上市公司 11,263,124,760.01 13,124,964,920.50 13,124,964,920.50
股东的净资产（元）
期末归属于上市公司 13,124,964,920.50 12,948,950,518.65 13,648,950,518.65
股东的净资产（元）
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基本每股收益（元/股） 0.1700 0.1672 0.1664
稀释每股收益（元/股） 0.1700 0.1672 0.1664
扣除非经常性损益的 0.1200 0.1180 0.1175
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的 0.1200 0.1180 0.1175
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益 3.99 3.53 3.51
率（%）
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 2.83 2.49 2.48
率（%）
假设情形2：公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年上升10%
归属于母公司所有者 459,780,351.81 505,758,386.99 505,758,386.99
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 324,562,373.89 357,018,611.28 357,018,611.28
净利润（元）
期初归属于上市公司 11,263,124,760.01 13,124,964,920.50 13,124,964,920.50
股东的净资产（元）
期末归属于上市公司 13,124,964,920.50 12,994,928,553.83 13,694,928,553.83
股东的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.1700 0.1839 0.1831
稀释每股收益（元/股） 0.1700 0.1839 0.1831
扣除非经常性损益的 0.1200 0.1298 0.1292
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的 0.1200 0.1298 0.1292
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益 3.99 3.87 3.86
率（%）
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 2.83 2.73 2.72
率（%）
假设情形3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10%
归属于母公司所有者 459,780,351.81 413,802,316.63 413,802,316.63
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 324,562,373.89 292,106,136.50 292,106,136.50
净利润（元）
期初归属于上市公司 11,263,124,760.01 13,124,964,920.50 13,124,964,920.50
股东的净资产（元）
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期末归属于上市公司 13,124,964,920.50 12,902,972,483.47 13,602,972,483.47
股东的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.1700 0.1505 0.1498
稀释每股收益（元/股） 0.1700 0.1505 0.1498
扣除非经常性损益的 0.1200 0.1062 0.1057
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的 0.1200 0.1062 0.1057
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益 3.99 3.18 3.17
率（%）
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 2.83 2.25 2.24
率（%）
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督
管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。
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三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、
有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作
性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况
下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）、实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中化股份、实际控制人中化集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向公司其他股东
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及其承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。
二O二0年十月十二日
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作为填补回报措施相关责任主体之一，公司各董事、高级管理人员承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，其愿意：
1、在指定披露媒体公开作出解释并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、依法承担对公司、投资者的补偿责任；
3、接受中国证监会按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出的处罚或采取的相关监管措施。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2020年10月12日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION股东大会
议案7 中化国际（控股）股份有限公司
关于制定《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《中化国际（控股）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
三、未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION的年均可分配利润的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION的意见和诉求；
4、公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露；
5、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
五、本规划的生效机制
1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION本次股东大会审议表决。
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION股东大会
议案8 中化国际（控股）股份有限公司
关于公司与中国中化股份有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司于2020年9月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案。本公司拟向控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）非公开发行不超过
152,173,913股（含本数）A股股票（若公司在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次
发行A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司本
次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，中化
股份认购的股票数量将进行相应调减）。公司已于2020年9月16日与
中化股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司控股股东中化股份拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
法定代表人：宁高宁
注册资本：3980000万元
成立日期：2009年6月1日
社会统一信用代码：91110000717824939E
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方最近三年主要财务数据
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 5,477.76 4,691.27 4,113.76
负债合计 3,752.97 3,350.78 3,186.42
所有者权益合 1,724.78 1,340.49 927.35
计
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 5,446.87 5,851.25 5,110.95
利润总额 191.70 195.16 135.35
净利润 141.14 135.59 86.33
数据来源：中化股份2017-2019年度审计报告
三、关联交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过152,173,913股（含本数）A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
公司和中化股份于2020年9月16日签订的附生效条件的股份认购协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：中化国际（控股）股份有限公司
乙方：中国中化股份有限公司
签订时间：2020年9月16日
（二）认购价格、认购数量、认购金额
1.认购价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行A
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION股股票发行方案的董事会（即中化国际第八届董事会第八次会议）会议决议公告之日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为4.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整），且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产价格4.60元/股（结果保留两位小数并向上取整，
资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
2、认购数量及金额
甲方本次非公开发行股票拟向乙方发行不超过152,173,913股
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION（含本数）人民币普通股，拟募集资金不超过7.00亿元（含本数）。本次拟非公开发行股票募集资金应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
若甲方本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量进行相应调减。
（三）认购方式和支付方式
乙方以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的全部股票。
乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
（五）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议；
2、本次非公开发行及相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
3、甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
（七）合同的修改和终止
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
下列情况发生之一，本合同终止：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、若本次非公开发行股票未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；
3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履
行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一
方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形
发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
及需要延期履行的书面说明。
如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、改善资本结构，降低流动性风险
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：
指标 公司 同行业上市公司平均水平
（2020年6月30日） （2020年6月30日）
资产负债率 53.92% 36.67%
流动比率 1.24 2.74
数据来源：公司年度及半年度报告
注1：同行业上市公司指属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中
“C26化学原料和化学制品制造业”的全部上市公司
注2：财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
截至2020年6月30日，公司资产负债率达53.92%，高于同行业上市公司平均水平。
2017年末至2020年6月末，公司流动比率分别为1.47、1.74、1.61和1.24，公司流动比率呈下降趋势，截至2020年6月30日，公司流动比率为1.24，低于同行业上市公司平均水平。
高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业可比公司，公司的偿债能力相对低于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行A股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。
2、缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营
近年来，化工行业进入下行周期，盈利有所下降，公司经营业绩
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION随之有所下滑，公司营业收入、归母净利润均出现下降趋势，同时经营活动现金流与营运资本也有所下降，现金流相对紧张。具体情况如下：
单位：亿元
科目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
营业收入 245.76 528.46 599.57 624.66
归母净利润 0.20 4.60 9.11 6.48
经营活动产生的现 6.34 16.07 23.64 8.75
金流量净额
营运资本 51.88 99.16 125.94 116.48
数据来源：公司年度及半年度报告
注：营运资本=流动资产-流动负债
近年来，公司调整发展战略，确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附加值高的战略领域，对部分业务板块的业务规模予以调整，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高。未来，随着公司产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的资产负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
3、补充流动资金可以减少公司借款金额，从而降低利息支出，提升盈利能力
二O二0年十月十二日
中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司 二O二O年第四次临时股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司利息费用分别为6.79亿元、7.29亿元、7.47亿元和3.16亿元，呈逐年增长趋势，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款金额，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
发行前后公司偿债指标变化情况如下表：
二O二0年十月十二日
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财务指标 发行前 发行后
资产负债率 53.92% 53.25%
流动比率 1.24 1.27
注：财务数据以2020年6月30日为准，假设发行前后除募集资金外，无其他影响财务指标变
动的因素。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会的书面核查意见
1、公司本次非公开发行A股股票预案、方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。
3、中国中化股份有限公司拟与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。
4、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东
二O二0年十月十二日
中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司 二O二O年第四次临时股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION利益的情形。
5、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。相关事项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东应放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）董事会审议程序
本次关联交易已于2020年9月16日经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
（1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的方案为公司向公司控股股东中化股份非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
（2）本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（3）本次非公开发行综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行
为。
2、独立意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联董事均已回避表决，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2020年10月12日
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION股东大会
议案9 中化国际（控股）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机
二O二0年十月十二日
中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司 二O二O年第四次临时股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或巾场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2020年10月12日
二O二0年十月十二日
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SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二O二O年第四次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 锁定期安排
2.07 募集资金数量和用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前公司滚存未分配利润安排
2.10 本次发行股票股东大会决议的有效期限
3 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
二O二0年十月十二日
中 化 国 际（控 股）股 份 有 限 公 司 二O二O年第四次临时股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案
6 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案
7 关于制定《公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022年）》的议案
8 关于公司与中国中化股份有限公司签署《附条
件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
9 权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的
议案
股东（或代理人）签章：
二O二0年十月十二日
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