证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2020-029
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于转让控股子公司10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）将控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）10%股权转让给石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业）。公司暂未实际履行该部分股权的出资义务，转让的恒力新材10%股权（以下简称：标的股权）对应出资金额为100,000,000元，由合伙企业履行该部分股权的实缴出资义务。
??本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
??本次交易需提交公司股东大会审议通过。
??公司过去12个月内未与同一关联人进行过关联交易。
一、关联交易概述
公司于2020年9月24日召开第八届董事会第十一次会议，以四票同意（关联董事回避表决）审议通过了《公司拟将控股子公司恒力新材10%股权转让给合伙企业暨关联交易》的议案，该部分股权公司暂未实际履行出资义务，转让标的10%股权对应的出资金额为100,000,000元，由合伙企业履行该部分实缴出资义务。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交公司股东大会审议通过。
合伙企业的执行事务合伙人与公司董事长同为高小平先生；合伙企业部分合伙人高小平先生、陈瑞先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、刘云婷女士、林超先生、祖向红女士、韩存在先生、董春香女士、韩金玮先生、虞建隆先生为公司关联自然人。
公司与合伙企业就本次股权转让事项已经过充分沟通并已达成一致。公司股东大会审议通过该事项后签署与本次股权转让有关的协议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署股权转让协议及其他相关文件、授权经理层办理与本次股权转让事项有关的具体事宜。公司将在与合伙企业签署相关协议后及时披露上述事项的进展公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
合伙企业的执行事务合伙人与公司董事长同为高小平先生；合伙企业部分合伙人高小平先生、陈瑞先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、刘云婷女士、林超先生、祖向红女士、韩存在先生、董春香女士、韩金玮先生、虞建隆先生为公司关联自然人。
（二）关联方基本情况
名称：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：高小平
实缴出资额：10,350万元
主要经营场所：宁夏石嘴山市惠农区静宁南街15号301室
经营范围：新材料、新技术、新工艺的研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业是为受让恒力新材10%股权而设立的，合伙人为：石嘴山国有资本投资运营有限公司出资3,000万元；公司、控股股东、恒力新材部分董监高及核心技术人员共同出资7,350万元共同组成，出资认缴已全部到位。
全体合伙人实缴出资明细：序号 合伙人名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 石嘴山国有资本投资运营有限公司 3,000 28.98%
2 高小平 759 7.33%
3 陈 瑞 270 2.61%
4 赵丽莉 150 1.45%
5 韩存在 103 1.00%
6 韩金玮 355 3.43%
7 董春香 15 0.14%
8 郑延晴 300 2.90%
9 祝灿庭 150 1.45%
10 刘云婷 100 0.97%
11 林 超 900 8.70%
12 祖向红 900 8.70%
13 虞建隆 3,000 28.98%
14 毕志强 81 0.78%
15 李学祥 50 0.48%
16 范昌盛 50 0.48%
17 狄寒薇 9 0.09%
18 张宝林 110 1.06%
19 蒋 涛 12 0.12%
20 刘天来 13 0.13%
21 王 锋 23 0.22%
合计 10,350 100%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
法定代表人：陈瑞
注册资本：100,000万元
注册地址：石嘴山市惠农区河滨街中央大道与恒力大道交叉路口西北侧
经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）交易标的主要财务指标
恒力新材主要财务指标：
单位：万元
2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
总资产 92,980.09 131,154.30
净资产 89,520.15 89,440.46
2019年1-12月 2020年1-6月
营业收入 12,363.43 28.64
净利润 -218.71 -79.69
注：恒力新材2019年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）转让完成前交易标的的股权结构序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 41,000 41%
2 德运新材料科技股份有限公司 49,000 49%
3 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） 10,000 10%
合计 100,000 100%
（四）转让完成后交易标的的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 31,000 31%
2 德运新材料科技股份有限公司 49,000 49%
3 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） 10,000 10%
4 石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限 10,000 10%
合伙）
合计 100,000 100%
四、公司本次转让恒力新材10%股权事项的主要内容
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
受让方：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）
目标公司：宁夏恒力生物新材料有限责任公司
（一）标的股权
公司将合法持有的目标公司10%的股权转让给合伙企业，上述股权公司未实际履行出资义务，标的股权对应的出资金额为100,000,000元（大写：壹亿元），合伙企业同意受让标的股权，并在受让后，按公司与德运新材、恒力新材签署的《投资协议书》；公司与产业基金、恒力新材签署的《股权转让协议》、《补充协议》约定的价格履行实缴出资义务。
（二）股权转让的前提
1、转让方出具允许转让方订立股权转让协议并完成协议项下交易目标所需的转让方的董事会决议、股东大会决议。
2、转让方取得德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运新材）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称：产业基金）放弃转让标的优先购买权的书面确认函（公司已收到德运新材、产业基金放弃转让标的10%股权优先购买权的确认函）。
（三）双方的权利义务
1、自股权转让协议生效之日起，公司丧失目标公司10％的股权，公司按照所持目标公司的股权比例享有权利承担义务；
合伙企业根据有关法律、股权转让协议及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
2、股权转让协议生效之日起10日内，合伙企业应完成出资实缴义务。
3、股权转让协议签署之日起10日内，公司负责协调组织召开目标公司股东会，就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。
4、股权转让协议生效之日起10日内，公司应与合伙企业共同完成目标公司股东会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
5、按照股权转让协议约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，公司应协助合伙企业按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易后实现了恒力新材注册资本金全部到位，保障了5万吨/年月桂二酸项目建设完成及恒力新材的正常运营。
本次交易后，恒力新材的股权结构为：公司持有31%、德运新材持有49%、产业基金持有10%、合伙企业持有10%，对应的出资额分别为：31,000万元、49,000万元、10,000万元、10,000万元，本次交易经股东大会批准后10日内合伙企业出资到位，至此，恒力新材10亿元注册资本金全部出资到位。
依据恒力新材公司章程；公司与德运新材、恒力新材签署的《投资协议书》；公司与产业基金、恒力新材签署的《股权转让协议》、《补充协议》；公司与合伙企业协商结果，公司拥有恒力新材实际控制权，纳入公司合并范围。本次股权转让完成后不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、关联交易履行的审议程序
（一）上述关联交易经公司第八届董事会第十一次会议以4票同意（关联董事回避表决）、0票弃权、0票反对获得通过。
（二）独立董事事前认可意见
公司将合法持有的目标公司10%的股权转让给合伙企业，上述股权公司未实际履行出资义务，标的股权对应的出资金额为100,000,000元（大写：壹亿元），合伙企业同意受让标的股权，并在受让后，按公司与德运新材、恒力新材签署的《投资协议书》；公司与产业基金、恒力新材签署的《股权转让协议》、《补充协议》约定的价格履行实缴出资义务，用于支持恒力新材5万吨/年月桂二酸项目所需资金。我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（三）独立董事意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。该项议案在第八届董事会第十一次会议上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
（四）审计委员会审核意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O二O年九月二十五日
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