股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2020-050
银座集团股份有限公司
第十二届董事会2020年第九次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下称“上市公司/公司/银座股份”）第十二届董事会2020年第九次临时会议通知于2020年9月18日以书面形式发出，会议于2020年9月23日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长布廷现先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。因工作变动，张旸先生不再担任公司副总经理职务。根据工作需要，由公司总经理康翔先生提名，聘任吴红女士为公司副总经理（职业经理人），任期为公司本届高管层届满为止。该议案，已经公司董事会提名委员会审议通过。
公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：
1．经审查，未发现公司聘任的副总经理吴红女士存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
2．吴红女士的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。
3．经本人了解，吴红女士的学历、任职资格、专业经历以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。
二、全票通过《关于公司职业经理人聘任的议案》。为深化企业人事制度改革，探索建立市场化选人用人机制，加强公司职业化企业经营管理人才队伍建设，建立 “责权明晰、奖惩分明、特点突出、流动有序”的职业经理人管理模式，公司已在第十二届董事会第八次会议上通过了《关于公司实施职业经理人方案的议案》，且独立董事发表了独立意见。自公司总经理按市场化选人用人机制聘任后，公司副总经理孙清龙先生、吴红女士经公开竞聘成为职业经理人。职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的。
（一）薪酬水平。公司董事会根据行业特点、公司发展战略目标、经营业绩水平以及市场同类可比人员薪酬等因素，统筹考虑公司内部薪酬分配关系的基础上，提出薪酬标准建议，原则上最高不超过可比市场价位100分位值，根据分管业务领域，实行差异化薪酬。
（二）考核评价。职业经理人考核评价采取定量为主、定量与定性相结合的方式进行，考核以经营业绩考核指标为主，根据岗位职责和工作分工，确定每位职业经理人的考核内容及指标。年度考核结果作为年薪兑现依据和下一年度经营目标确定依据。任期经营业绩考核依据每年度考核结果综合评价。
公司董事会同意副总经理孙清龙先生、吴红女士为职业经理人，任期至本届董事会届满，公司与职业经理人签订劳动合同、聘任协议和经营业绩责任书。
公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：
公司实施职业经理人方案，有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公心核心竞争能力。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。为更好达到激励目的，根据公司实际需要，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划的部分内容进行了修订并形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。具体事项详见《银座股份股票期权激励计划（草案修订稿）》、《银座
股份股票期权激励计划（草案修订稿）摘要的公告》（临 2020-052号）。
本议案将提交公司股东大会审议。
公司董事长布廷现先生、董事兼财务负责人魏东海先生属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，回避表决该议案。参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
四、通过《关于公司2020年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司长期健全发展，充分调动公司员工的积极性与创造性，有效结合股东利益、公司利益与员工利益，促进公司长远发展，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《银座集团股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体事项详见《银座股份2020年度员工持股计划（草案）》、《银座股份2020年度员工持股计划（草案）摘要》。
本议案将提交公司股东大会审议。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
五、通过《关于公司2020年度员工持股计划管理办法的议案》
为配合《银座集团股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）》的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《银座集团股份有限公司2020年度员工持股计划管理办法》。具体事项详见《银座股份2020年度员工持股计划管理办法》。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2020年度员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2020年度员工持股计划有关事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会实施本期员工持股计划；
（二）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（五）授权董事会对《公司2020年员工持股计划（草案）》作出解释；
（六）授权董事会选聘与本期员工持股计划相关的中介机构并签署与本期员工持股计划相关的合同或协议文件；
（七）在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本期员工持股计划作相应修改；
（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至2020年度员工持股计划实施完毕之日内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
七、全票通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（2020-054号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2020年9月24日
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