银座股份：监事会关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及激励对象名单的核查意见

    银座集团股份有限公司监事会
    
    关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及激励对象名单
    
    的核查意见
    
    银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股权激励制度的通知》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，对公司《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及激励对象名单进行了核查,发表意见如下：
    
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，包括：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件及《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在下列情形：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公可董事、高级管理人员情形的；
    
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    激励对象未包括公司的独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    3、公司制定的《激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。对激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反上述规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    
    5、公司实施本股票期权激励计划可以优化薪酬与考核体系，建立健全长效激励机制，完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    
    综上，公司监事会认为，公司实施本股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意公司实施本股票期权激励计划。
    
    监事：王廷波、张志军、张云珠
    
    2020年9月23日

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