江西昌九生物化工股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年10月9日
江西昌九生物化工股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年10月9日（星期五）下午14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年10月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年10月9日9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区光华路1号嘉里大酒店3层北京厅。
召集人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会。
主持人：董事长卢岐先生。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：序号 议案名称
1.00 关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（子议案需逐项表决）
1.01 本次交易整体方案
1.02 重大资产置换
1.03 现金购买资产
1.04 本次发行股份购买资产之发行股份的种类、面值及上市地点
1.05 本次发行股份购买资产之发行方式
1.06 本次发行股份购买资产之发行对象
1.07 本次发行股份购买资产之定价基准日
1.08 本次发行股份购买资产之发行价格
1.09 本次发行股份购买资产之发行数量
1.10 本次发行股份购买资产之限售安排
1.11 本次发行股份购买资产之业绩承诺及补偿安排
1.12 本次发行股份购买资产之过渡期间损益归属
1.13 本次发行股份购买资产之滚存未分配利润的归属
1.14 本次募集配套资金之发行股份的种类、面值及上市地点
1.15 本次募集配套资金之发行方式
1.16 本次募集配套资金之发行对象
1.17 本次募集配套资金之定价基准日
1.18 本次募集配套资金之发行价格
1.19 本次募集配套资金之发行数量
1.20 本次募集配套资金之限售安排
1.21 本次募集配套资金之用途
1.22 本次募集配套资金之滚存未分配利润的归属
1.23 决议有效期
1.24 债权债务处理
1.25 人员安置
2 关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案
3 关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案
4 关于《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5 关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案
关于公司签署附条件生效的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协
6 议之补充协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测
补偿协议之补充协议》的议案
7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规》第四条规定的议案
8 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开
发行股票并上市管理办法》规定的议案
9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公
司证券发行管理办法》相关规定的议案
10 关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
11 关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
12 关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案
13 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
14 关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议
案
15 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
16 关于江西昌九生物化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
的议案
17 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
18 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2020年第三次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
十、本次会议议案所涉及的其他资料或相关中介机构出具的文件，详见公司于2020年9月18日在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
议案一：
关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（子议案需逐项表决）
各位股东及股东代表：
现将《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》提交如下，请予审议（子议案需逐项表决，为便于审议，具体子议案项目详见表决票，本议案内容不以子议案顺序排列）：
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昌九生化”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案如下：
一、本次交易方案概述
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（“Orchid”）、SIG ChinaInvestments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、Rakuten EuropeS.à r.l.（以下简称“Rakuten”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）及Viber Media S.àr.l.（以下简称“Viber”）（以上合称“交易对方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”或“标的公司”）全部股份或控股权（以下简称“标的资产”，“拟置入资产”或“拟购买资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（子议案之一，本议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决。）
二、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（子议案之二，本议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决。）
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
由于中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
序号 现金购买资产对象 在标的资产 以现金方式出售标 以现金方式出售标的
的持股比例 的资产股份比例 资产股份对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
本次交易，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份的情况具体如下：
股份购买资 在标的资产 以现金方式出售标 以股份方式出售标 发股数量
序号 产对象 的持股比例 的资产股份对价 的资产股份对价 （股）
（万元） （万元）
1 上海享锐 29.40% - 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% - 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 6,400.00 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 416.00 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 20,224.00 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 3,200.00 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,592.50 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,345.00 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 2,912.00 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% - 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% - 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% - 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% - 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 44,569.50 302,030.50 581,947,005
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（2） 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（3） 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及Viber。
（4） 定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
（5） 发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
（6） 发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司向上海享锐等14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出
资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股
的，取小数点前整数部分。按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，
本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名
交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股份购买资 在标的资产的 以股份方式出售标的资 发股数量
产对象 持股比例 产股份对价（万元） （股）
1 上海享锐 29.40% 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 5.77% 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 11.47% 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 10.00% 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9.03% 9,477.61 18,261,287
7 QM69 6.47% 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 4.91% 8,601.53 16,573,284
9 Viber 1.34% 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 2.28% 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 1.93% 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 1.49% 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 1.48% 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 1.48% 5,178.81 9,978,440
合计 100.00% 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
（7） 限售安排
本次发行股份购买资产的限售期安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方
上海享锐、上海鹄睿：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
（1）因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若证监会、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本企业本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的
股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、葛永昌
（1）本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、隗元元
（1）本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按
照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则
确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管机构的最新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
（8） 业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与全体交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿
义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 NQ3 Ltd 13.11%
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
5 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
6 QM69 Limited 6.33%
7 Yifan Design Limited 4.37%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
10 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
11 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
12 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
14 Viber Media S.àr.l. 0.78%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义
务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量
的90%，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额
（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科
技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期
限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易
对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于
本次交易中所持标的资产的作价。
（9） 过渡期间损益归属
本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置
出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当
日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业
务。
（10）滚存未分配利润的归属
上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（子议案之三至十三：“现金购买资产”“本次发行股份购买资产之发行股份的种类、面值及上市地点”“本次发行股份购买资产之发行方式”“本次发行股份购买资产之发行对象”“本次发行股份购买资产之定价基准日”“本次发行股份购买资产之发行价格”“本次发行股份购买资产之发行数量”“本次发行股份购买资产之限售安排”“本次发行股份购买资产之业绩承诺及补偿安排”“本次发行股份购买资产之过渡期间损益归属”“本次发行股份购买资产之滚存未分配利润的归属”等议案，亦需逐项表决，本议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决）
（三）募集配套资金
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置出、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置出、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（四）本次发行股份的情况
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司向上海享锐等14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。
按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股份购买资产对象 以股份方式出售标的资产股 发股数量
份对价（万元） （股）
1 上海享锐 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 45,293.97 87,271,614
3 Yifan 13,196.71 25,427,187
4 NQ3 39,581.43 76,264,798
5 Orchid 34,516.77 66,506,304
6 SIG 9,477.61 18,261,287
7 QM69 19,123.10 36,846,052
8 Rakuten 8,601.53 16,573,284
9 Viber 2,344.24 4,516,839
10 上海睿净 4,806.21 9,260,512
11 上海曦鹄 6,756.51 13,018,324
12 上海曦丞 5,210.37 10,039,253
13 上海炆颛 5,177.85 9,976,583
14 上海渲曦 5,178.81 9,978,440
合计 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过33,000万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。按照本次配套融资发行股份价格4.62元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过43,290,043股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次发行股份限售安排
根据交易各方签署的相关协议及其出具的承诺函，本次交易的股份锁定期安排如下：
1、上市公司控股股东昌九集团
（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方
上海享锐：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
上海鹄睿：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：
1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行
上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：
（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人或交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、葛永昌
（1）本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、隗元元
（1）本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管机构的最新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
5、配套融资认购方杭州昌信
（1）本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、配套融资认购方上海享锐
（1）本公司因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与全体交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00万元及22,090.00万元（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) 34.01%
2 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) 15.00%
3 Yifan Design Limited 4.37%
4 NQ3 Ltd 13.11%
5 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 11.43%
6 SIG China Investments Master Fund III, LLLP 3.14%
7 QM69 Limited 6.33%
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2.85%
9 Viber Media S.àr.l. 0.78%
10 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.59%
11 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） 2.24%
12 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.73%
13 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
14 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) 1.71%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（七）过渡期间损益归属
本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）滚存未分配利润的归属
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（子议案之十四至二十二：“本次募集配套资金之发行股份的种类、面值
及上市地点”“本次募集配套资金之发行方式”“本次募集配套资金之发行
对象”“本次募集配套资金之定价基准日”“本次募集配套资金之发行价
格”“本次募集配套资金之发行数量”“本次募集配套资金之限售安
排”“本次募集配套资金之用途”“本次募集配套资金之滚存未分配利润的
归属”等议案，亦需逐项表决，本议案属于关联交易事项，关联股东需回避
表决）
（九）决议有效期
本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（子议案之二十三，本议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决）
三、债权债务处理
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本次交易的拟置出资产为上市公司截至2020年6月30日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债；自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方杭州昌信继受并负责进行处理。
本次交易中的债权债务的处理具体如下：
（1） 上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；
（2） 上市公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史遗留债务，且部分债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与全部债权人取得联系存在一定障碍；为充分保护债权人的合法权益，作为替代措施，上市公司对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；
（3） 在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意。
（子议案之二十四，本议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决）
四、人员安置
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产继受方承担；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方负责解决。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由拟置出资产继受方继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。
2020年8月21日，上市公司召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（子议案之二十五，本议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决）
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案二：
关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案三：
关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
本次交易构成重组上市，且构成关联交易。
1. 本次交易构成重组上市
根据本次交易方案，本次交易前后，上市公司的控制权将发生变更。本次交易的拟购买资产（即标的公司全部股份）的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%、上市公司因购买标的公司全部股份而发行的上市公司股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2. 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方，具体置出结构、步骤及方式等，依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案四：
关于《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
如证监会及/或上海证券交易所对于有重大资产重组草案不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求进行修订，以最终公司公开信息披露渠道披露的公开文件为准。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案五：
关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
根据公司与本次交易相关方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》，本次交易各方原约定的审计、评估基准日为2019年12月31 日。根据本次交易的进展情况，为保证相关评估数据的时效性，保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，交易各方协商，同意将标的资产（中彦科技100%股权）以及置出资产的审计、评估基准日变更为2020年6月30日，并在相关《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》对审计、评估基准日予以明确。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司本次系在股东大会对本次交易作出决议之前变更基准日，且仅涉及变更审计和评估基准日，未变更交易对象，未变更交易标的，本次变更重大资产重组的审计和评估基准日不构成对重组方案的重大调整。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案六：
关于公司签署附条件生效的《江西昌九生物化工股份有限
公司重大资产重组协议之补充协议》及《江西昌九生物化
工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充
协议》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
公司已于2020年3月18日与全体交易对方及昌九集团签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》，并于同日与全体交易对方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作已经完成，公司拟与全体交易对方及昌九集团签署附生效条件的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，并与全体交易对方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，就本次交易价格及发行的股份数量等事项予以最终确定。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案七：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
为本次交易之目的，公司董事会拟就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定说明如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二） 本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1. 上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；
2. 上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4. 本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案八：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案各位股东及股东代表：
现将《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
本次交易中，拟购买的标的资产为标的公司的全部股份，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过公司对应指标的100%、公司因购买标的资产而发行的股份占其于本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致公司的主营业务发生根本变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市
为本次交易之目的，公司董事会拟就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定说明如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定；
2.本次交易中，上市公司拟购买的标的资产对应的经营实体中彦科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3.上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《首发管理办法》”）的规定
1. 主体资格
（1）中彦科技是由中彦有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从中彦有限成立之日起计算；中彦有限为 2007年10月26日设立的有限责任公司，因此中彦科技持续经营时间在3年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（2）截至本会议材料发出之日，中彦科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）报告期内，中彦科技主营业务为第三方在线导购平台，属于互联网信息和服务行业。中彦科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）最近3年内，中彦科技的实际控制人未发生变更；最近3年内，中彦科技董事、高级管理人员未发生重大变化。中彦科技符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）截至本会议材料发出之日，中彦科技全体股东持有中彦科技 100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
(1)中彦科技已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2)本次交易的相关中介机构已根据相关规定对中彦科技的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，中彦科技现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3)根据中彦科技及相关人员出具的确认文件，中彦科技现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)中彦科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5)中彦科技不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中彦科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)中彦科技的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7)中彦科技已经制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
(1)中彦科技资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2)中彦科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3)中彦科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中彦科技的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4)中彦科技编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5)中彦科技已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；中彦科技关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6)中彦科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体而言：
1) 中彦科技最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元；
2) 中彦科技最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
3) 中彦科技股本总额不少于人民币3,000万元；
4) 中彦科技最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
5) 最近一期末中彦科技不存在未弥补亏损。
(7)中彦科技依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中彦科技的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(8)中彦科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9)中彦科技在与本次交易相关的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(10) 中彦科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1) 中彦科技的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中彦科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
2) 中彦科技的行业地位或中彦科技所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中彦科技的持续盈利能力构成重大不利影响；
3) 中彦科技最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4) 中彦科技最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5) 中彦科技在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6) 其他可能对中彦科技持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案九：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
为本次交易之目的，上市公司董事会拟就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定说明如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 上市公司 2019 年年度财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形；
4. 上市公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股份。标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；交易对方持有的标的公司股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股份转让给上市公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司股份过户将不存在法律障碍；且
5. 本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
为本次交易之目的，上市公司董事会拟就本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定说明如下：
(1)符合《发行管理办法》第三十七条
本次交易中募集配套资金的发行对象为杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（“杭州昌信”）及上海享锐，未超过 35 名，且杭州昌信及上海享锐均为依法设立且有效存续的有限合伙企业，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定；
(2)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定：
1) 本次交易中募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
2) 昌九集团及杭州昌信已分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺昌九集团所控制的指定方杭州昌信通过参与本次交易募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让；上海享锐已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
3) 本次交易拟募集配套资金不超过33,000万元，募集配套资金需要量为支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用、税费，本次募集配套资金数额未超过募集资金投资项目资金需要量；本次募集配套资金的用途不涉及土地、立项、环保等方面的手续；本次募集配套资金投资项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集配套资金不会导致昌九生化与控股股东产生同业竞争，不影响昌九生化生产经营的独立性；昌九生化已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次交易募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之规定。
4) 本次交易将导致上市公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他规定。
(3)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
1) 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2) 上市公司不存在其权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3) 上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4) 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6) 上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7) 上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十：
关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2020年3月5日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》，上市公司拟通过现金或发行股份的方式购买资产，上述交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。为保证公平信息披露，避免造成股价异常波动，经申请，上市公司股票自2020年3月5日开市起停牌。
2、股票停牌后，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构签署了《保密协议》。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报上海证券交易所。
4、鉴于上市公司拟召开董事会会议审议本次交易相关议案，独立董事对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交上市公司董事会审议，并发表了同意本次交易的独立意见。
5、2020年3月18日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过本次交易相关议案；同日，上市公司与本次交易的相关方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》，并与本次交易的募集配套资金股份认购方签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》。
6、上市公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，上市公司聘请的独立财务顾问对上述预案进行了核查并出具了核查意见。
7、2020年3月25日，上市公司收到上海证券交易所《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0274 号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司于2020年7月9日披露了《关于对<关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（2020-051）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要的部分内容进行了修订，公司已于2020年7月9日披露关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。
8、上市公司经审慎研究，对重大资产重组拟聘任的审计机构进行了调整，拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易事项的审计机构，2020年5月20日，上市公司收到上海证券交易所《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》（上证公函[2020]0549 号）。2020年5月27日，上市公司披露了《关于对上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2020-039）及相关说明。
9、2020年4月18日、2020年5月18日、2020年6月18日、2020年7月18日、2020年8月18日上市公司分别披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2020-026、2020-033、2020-047、2020-055、2020-060）。
10、2020年8月21日，上市公司召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
11、为切实保障本次交易事项的顺利推进，进一步强化双方履约责任，上市公司和中彦科技签订《重大资产重组保证金协议》，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了该事项。2020年8月26日，上市公司披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司签订<重大资产重组协议保证金协议>的公告》（公告编号：2020-068）。
12、2020年8月29日，上市公司披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司收到重大资产重组保证金的进展公告》（公告编号：2020-071）。
13、2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十五次会议，审议本次交易相关议案，并依法与本次交易的相关方签署附条件生效的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，并依法将相关议案提交公司股东大会审议。
14、上市公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，上市公司聘请的独立财务顾问对上述预案进行了核查并出具了核查意见。
上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十一：
关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有
限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
1.通过认购购买资产发行股份增持上市公司股份
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟向上海享锐等14名交易对方以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。
本次交易完成后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿通过认购上市公司购买资产发行股份而持有上市公司的股份将超过 30%，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，针对前述行为，上海享锐、上海鹄睿触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海享锐及其实际控制人葛永昌、上海鹄睿及其实际控制人隗元元承诺因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意上海享锐、上海鹄睿免于以要约收购方式增持本公司股份。
2.通过认购募集配套资金增持上市公司股份
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上海享锐系本次交易募集配套资金的认购方。
鉴于上海享锐认购募集配套资金之时，其已通过认购购买资产发行股份而持有上市公司的股份超过 30%，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，针对前述行为，上海享锐触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海享锐及其实际控制人葛永昌承诺本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意上海享锐免于以要约收购方式增持本公司股份。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十二：
关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司就本次交易摊薄公司即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补措施。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十三：
关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺各位股东及股东代表：
现将《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
上市公司、上市公司董事、高级管理人员、本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿及本次交易完成后上市公司的实际控制人葛永昌及其一致行动人隗元元为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十四：
关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资
产评估报告报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告报告的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
为本次交易之目的，上市公司聘请的中介机构就本次交易出具了以下审计报告、资产评估报告及备考审阅报告：
1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就拟置出资产进行审计并出具标准无保留意见的《江西昌九生物化工股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》（中兴财光华审专字（2020）第213104号）。
2、上海东洲资产评估有限公司就拟置出资产进行评估并出具了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0986号）。
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）就拟置入资产进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2020）第6965号）。
4、上海东洲资产评估有限公司就拟置入资产进行评估并出具了《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第1286号）。
5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行审阅并出具了《备考审计报告》（上会师报字（2020）第7061号）。
相关报告详见公司于2020年9月18日在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十五：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
为本次交易之目的，上市公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次交易拟置入资产及拟置出资产的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十六：
关于江西昌九生物化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于江西昌九生物化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下简称：回报规划），具体内容如下：
一、主要考虑因素
回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿，着眼于公司可持续发展、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东利润分配规划，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
二、股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
现金分红应同时满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
4.公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。
（三）现金分红的最低比例及区间间隔
满足现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）发放股票股利的前提条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、未来三年股东回报规划的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十七：
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》提交如下，请予审议：
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VIClassic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l.购买其所持有的中彦科技全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关置出、购入资产价格、受让标的公司股份比例、募集配套资金金额、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、限售锁定和在上海证券交易所上市事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，以及信息披露、公关路演、见证公证、顾问咨询等本次交易所必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；
10、本次交易中或交割过程中，对拟置入资产的具体置入结构、步骤及方式，以及置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，授权董事会依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求以及资产实际情况予以合理处理。
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构报送相关文件并办理相关手续。
本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。议案十八：
关于聘请本次交易相关中介机构的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》提交如下，请予审议：
（1）聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请上海市方达律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；
（3）聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组交易事项的审计机构，其中，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为置入资产交易部分的审计机构，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）所作为置出资产交易部分的审计机构；
（4）聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；
（5）聘请其他信息披露、公关路演、见证公证、顾问咨询等本次交易所必需的各项第三方专业服务或辅助机构（如有），协助公司办理本次交易的相关事项；
（6）股东大会同意授权公司董事会办理聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构或其他第三方专业服务机构、辅助机构等，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用的相关事宜。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。
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