银座股份：国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书

    国浩律师（济南）事务所
    
    关于银座集团股份有限公司
    
    股票期权激励计划（草案修订稿）
    
    之
    
    法律意见书
    
    二〇二〇年九月
    
    目 录
    
    释 义..................................................................................................................................................................2
    
    第一节 引言..................................................................................................................................................4
    
    第二节 正文..................................................................................................................................................6
    
    一、银座股份实施股票期权激励计划的主体资格........................................................................ 6
    
    二、本股权激励计划的主要内容.......................................................................................................... 9
    
    三、本股权激励计划激励对象的确定..............................................................................................19
    
    四、本股权激励计划涉及的法定程序..............................................................................................21
    
    五、本股权激励计划的信息披露........................................................................................................22
    
    六、本股权激励计划的资金来源........................................................................................................23
    
    七、本股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................................23
    
    八、结论意见..............................................................................................................................................24
    
    释 义
    
    除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有下述含义：公司/银座股份 指 银座集团股份有限公司
    
      《激励计划（草案）》    指    《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
     《激励计划（草案修订稿）》指 《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
                                  稿）》
        《考核管理办法》      指  《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管
                                  理办法》
                                    根据银座股份第十二届董事会2020年第九次临时会议
         本股权激励计划       指  审议通过的《银座集团股份有限公司股票期权激励计划
                                  （草案修订稿）》施行的股票期权激励计划
            商业集团          指  山东省商业集团有限公司
            省国资委          指  山东省国有资产监督管理委员会
             证监会           指  中国证券业监督管理委员会
             上交所           指  上海证券交易所
              本所            指  国浩律师（济南）事务所
           《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
           《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
          《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会
                                  令第148号）
          《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                                  资发分配[2006]175号文）
       《有关问题的通知》     指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                                  通知》（国资发分配[2008]171号文）
     《省属企业股权激励通知》指   《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资
                                  总额管理有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3号）
          本法律意见书        指  《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票
                                  期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
          《审计报告》        指  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中天运【2020】
                                  审字第90129号《审计报告》
                                  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具之中天运【2020】
      《内部控制审计报告》    指  控字第90004号《银座集团股份有限公司2019年度内部控制
                                  审计报告》
       《2019年年度报告》     指  《银座集团股份有限公司2019年年度报告》
              中国            指  中华人民共和国，为本文表述简洁，本文仅指除香港、澳门
                                  特别行政区以及台湾地区以外的中国行政区划
               元             指  人民币元
    
    
    国浩律师（济南）事务所
    
    关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之
    
    法律意见书
    
    致：银座集团股份有限公司
    
    本所依据与银座股份签署之《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、郭彬律师担任银座股份本股权激励计划的特聘专项法律顾问，为本股权激励计划提供专项法律服务。
    
    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本股权激励计划出具本法律意见书。
    
    第一节 引言
    
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    
    （一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
    
    （二）银座股份保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，银座股份已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
    
    （三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对银座股份的行为以及本股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    （四）本所仅对与本股权激励计划有关的中国法律问题发表意见，并不对公司本股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
    
    （五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、银座股份的有关文件、资料和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、银座股份或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
    
    （六）本所同意银座股份在本股权激励计划中引用本法律意见书的部分或全部内容，但银座股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    （七）本所同意将本法律意见书作为银座股份本股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
    
    （八）本法律意见书仅供银座股份为本股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
    
    基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    
    第二节 正文
    
    一、银座股份实施本股权激励计划的主体资格
    
    （一）银座股份系依法设立并合法存续的上市公司
    
    1.银座股份依法设立并经中国证监会核准上市
    
    1993年2月13日，山东省体改委以鲁体改发字（1993）第47号文《关于同意组建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有限公司，经山东省工商局核准注册、领取3700001807027号《企业法人营业执照》，22股本总额为1,005.7万元。
    
    1996年3月公司更名为“渤海集团股份有限公司”，2003年12月更名为“银座渤海集团股份有限公司”，2005年7月8日更名为现名称“银座集团股份有限公司”。
    
    1994年4月21日，经中国证监会“证监发审字（1994）18号”文件批准，银座股份2,970万股个人股上市，1994年5月6日，公司股票在上交所挂牌交易，股本总额为6,003.75万股，股票代码600858。
    
    2.银座股份合法存续
    
    根据山东省工商行政管理局核发的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询公司登记信息如下：
    
    公司名称：银座集团股份有限公司
    
    统一社会信用代码：913700002671701644
    
    法定代表人：布廷现
    
    公司类型：股份有限公司（上市）
    
    注册资本：520066589元
    
    住所地：济南市泺源大街中段
    
    成立日期：1993年2月27日
    
    经营期限：长期
    
    经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务；食品加工（仅限分支机构）；计生用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    经核查，银座股份于2020年9月15日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将经营范围变更为“经山东省市场监督管理局核准，公司的经营范围是：一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告 制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以 自有资金从事投资活动；家具零配件销售；宠物销售；木制容器销售；绘图、计 算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销 售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医 疗器械）；渔具销售；室内卫生杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚 果、干果销售；日用百货销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；农副产 品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医 疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩 零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和 一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农 产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂 品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不 含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；玩具销售；办公用品销售；鲜蛋批发；茶具销售；金银制品销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物互联网销售；食品互联网销售；餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
    
    根据银座股份说明，上述经营范围变更，市场监督管理部门尚未完成变更登记。经本所律师核查，上述经营范围虽未完成变更登记，但变更经营范围的《公司章程》已经股东大会审议通过，内容合法有效，待完成变更登记后依法经营。
    
    本所律师认为，根据《营业执照》《公司章程》、中国证监会“证监发审字（1994）18号”文件，银座股份为依法设立并经中国证监会核准的上市公司，经营期限为长期；依据《审计报告》《公司章程》，并经银座股份书面确认，银座股份不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。因此，银座股份系依法设立、合法存续的上市公司。
    
    （二）银座股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
    
    根据《审计报告》、银座股份与利润分配有关的股东大会决议、银座股份书面说明，并经本所律师查询中国证监会网站，银座股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即：
    
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    
    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    4.法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    5.中国证监会认定的其他情形。
    
    （三）银座股份已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件
    
    根据银座股份《董事会专门委员会实施细则》《内部控制审计报告》《2019年年度报告》、银座股份相关制度、银座股份书面说明，并经本所律师核查，银座股份已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件，即：
    
    1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
    
    2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
    
    3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    
    4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
    
    5.证券监管部门规定的其他条件。
    
    综上，本所律师认为，银座股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。因此，银座股份具备实施本股权激励计划的主体资格和条件。
    
    二、本股权激励计划的主要内容
    
    经本所律师核查，银座股份第十二届董事会2020年第九次临时会议于2020年9月23日审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，本所律师对公司本股权激励计划进行了逐项核查：
    
    （一）《激励计划（草案修订稿）》载明的内容
    
    《激励计划（草案修订稿）》共计十四章，主要包括：释义、实施激励计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及的标的股票来源和数量、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、本计划股票期权的授予条件、行权条件、本计划股票期权的调整方法、程序、股票期权会计处理、激励计划实施的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、其他重要事项等内容。
    
    本所律师认为，银座股份董事会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》已对本股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。
    
    （二）股票来源
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，不存在由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。
    
    本所律师认为，本股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定。
    
    （三）股票期权的数量
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予1,545.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本股权激励计划草案公告时公司股本总额52,006.66万股的2.97%。其中，本股权激励计划拟首批授予1,365.00万份股票期权，剩余180.00万份股票期权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股票期权总数的 11.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
    
    授予的股票期权在各激励对象间分配情况如下表所示：
    
        姓名         职务       获授的股票期   占授予股票期权总数   占目前总股本的比
                               权数量（万份）        的比例                例
       布廷现       董事长          95.00             6.149%             0.183%
       康  翔       总经理          75.00             4.854%             0.144%
       孙清龙      副总经理         40.00             2.589%             0.077%
       吴  红      副总经理         30.00             1.942%             0.058%
       郭建军      副总经理         35.00             2.265%             0.067%
       王  晶      纪委书记         30.00             1.942%             0.058%
       胡国栋      副总经理         40.00             2.589%             0.077%
       魏东海   董事、财务总监     40.00             2.589%             0.077%
       张林涛     总经理助理        30.00             1.942%             0.058%
       朱思立     总经理助理        30.00             1.942%             0.058%
       徐宏伟     董事会秘书        20.00             1.294%             0.038%
     中层管理人员及核心骨干人      900.00            58.252%             1.731%
           员（共86人）
           预留股票期权            180.00            11.650%             0.346%
               合计               1,545.00           100.00%             2.97%
    
    
    经本所律师核查，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，首次实施股权激励计划授予的股权数量未超过上市公司股本总额的1%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本股权激励计划拟授予权益数量的20%。
    
    本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于本股权激励计划所涉及的股票期权的授予数量、任何一名激励对象通过本股权激励计划获授的股票总数及预留的股票期权数量的比例，符合《管理办法》第十四条、第十五条及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
    
    （四）配套绩效考核
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法》，并经本所律师核查，公司为实施本股权激励计划已建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条及《试行办法》第十条的规定。
    
    （五）有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
    
    1.有效期
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》，本股权激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。
    
    本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    2.授予日
    
    授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资委备案、获公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效。授予日必须为交易日。
    
    本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
    
    3.等待期
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。
    
    本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
    
    4.本计划的可行权日
    
    在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。
    
    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    
    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
    
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    
    在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
    
    本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留部分）：
    
           行权安排                         行权时间                   可行权数量占获授权益
                                                                             数量比例
         第一个行权期      自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日           33%
                           起36个月内的最后一个交易日当日止
         第二个行权期      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日           33%
                           起48个月内的最后一个交易日当日止
         第三个行权期      自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日           34%
                           起60个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
    
    本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十一条、三十二条的规定。
    
    5.禁售期
    
    本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
    
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。
    
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有收益。
    
    （3）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
    
    （4）在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    本所律师认为，上述内容符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
    
    （六）股票期权的行权价格和确定方法
    
    1.首次授予的股票期权的行权价格
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》，本次授予的股票期权的原行权价格为7.08元，在本股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
    
    2020年7月30日，公司实施了2019年年度利润分配，每股派发现金红利0.035元，本次授予的股票期权的行权价格相应调整为7.045元。
    
    2.首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
    
    首次授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，原行权价格取下列计算结果的最高价格：
    
    （1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司标的股票交易均价：7.08元/股；
    
    （2）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价：7.07元/股；
    
    （3）《激励计划（草案）》公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价：5.52元/股；
    
    （4）《激励计划（草案）》公布前120个交易日公司标的股票交易均价：4.89元/股。
    
    3.预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
    
    预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    
    （1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
    
    （2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一；
    
    （3）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
    
    （4）预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。
    
    本所律师认为，公司本股权激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条、《试行办法》第十八条的规定。
    
    （七）股票期权的授予与行权条件
    
    1.股票期权的获授条件
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
    
    （1）公司未发生以下任一情形：
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。
    
    2.股票期权的行权条件
    
    激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
    
    （1）公司未发生如下任一情形：
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    （3）公司业绩考核要求
    
    本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
    
    股票期权行权的业绩条件如下：
    
           行权期                                   业绩考核指标
                          以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，
        第一个行权期      2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021年度的加权
                          平均ROE增长率不低于15%，且均不低于对标企业75分位值
                          以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，
        第二个行权期      2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022年度的加权
                          平均ROE增长率不低于20%，且均不低于对标企业75分位值
                          以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，
        第三个行权期      2023年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%，2023年度的加权
                          平均ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业75分位值
    
    
    注：
    
    1、预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。
    
    2、上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率”指标的计算均以未摊
    
    销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均
    
    ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收
    
    购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
    
    公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归
    
    属于上市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；
    
    加权平均ROE增长率=（当年加权平均ROE-2019年度加权平均ROE数值）/2019年度加权
    
    平均ROE数值*100%。
    
    由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    
    如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权将被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。
    
    对标企业公司按照申银万国行业分类标准下的“一般零售”选取，剔除偏离幅度过大的样本极值和异常值。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值和异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
    
    （4）激励对象个人层面考核
    
    激励对象按照公司绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例。绩效评价结果划分为A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（不称职）四个档次，个人实际可行权股票期权与绩效考评结果关系如下表所示：
    
        考评结果        优秀（A）          称职（B）        基本称职（C）      不称职（D）
        标准系数          100%               90%                80%                0
    
    
    个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
    
    若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
    
    本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件，符合《管理办法》第十条和第十一条、《股权激励有关问题的通知》第二条的规定。
    
    （八）调整方法和程序
    
    《激励计划（草案修订稿）》规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和股票期权激励计划调整的程序等。
    
    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第四十八条及《公司章程》的规定和本股权激励计划的安排。
    
    （九）股票期权的会计处理
    
    《激励计划（草案修订稿）》中对本股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，包括股票期权公允价值的计算方法、股票期权费用的摊销方法等。
    
    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
    
    （十）本计划股票期权的实施程序
    
    《激励计划（草案修订稿）》中规定了本股权激励计划股票期权生效程序、股票期权的授予、激励对象的行权程序及本计划变更、终止程序。
    
    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
    
    （十一）公司与激励对象各自的权利和义务
    
    《激励计划（草案修订稿）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。其中，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    
    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
    
    （十二）公司、激励对象发生异动的处理
    
    《激励计划（草案修订稿）》中规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化。
    
    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
    
    （十三）其他
    
    《激励计划（草案修订稿）》中规定了本股权激励计划的实施条件、激励对象违反股权激励计划、《公司章程》及法律、法规及规范性文件规定出售股票的后果、公司与激励对象发生争议时的解决方式等。
    
    本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
    
    综上，本所律师认为，银座股份为实施本股权激励计划而拟订的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的情形。
    
    三、本股权激励计划激励对象的确定
    
    （一）激励对象的确定依据和范围
    
    1.激励对象的确定依据
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》，本股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    
    本股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事、独立董事和监事。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
    
    2.激励对象范围
    
    根据公司第十二届董事会2020年第九次临时会议文件、《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单（修订后），本股权激励计划首次授予的激励对象共计97人，包括：
    
    （1）公司董事、高级管理人员；
    
    （2）公司中层管理人员；
    
    （3）公司核心骨干人员。
    
    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    根据公司第十二届监事会2020年第四次临时会议文件、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    （4）激励对象中的董事、高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    本所律师认为，本股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款、《试行办法》第十一条的规定。
    
    3.预留激励对象的确定
    
    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。12 个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    
    本所律师认为，预留激励对象的确定符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
    
    （二）激励对象的核实
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》，本股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    
    本所律师认为，本股权激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十七条的规定。
    
    四、本股权激励计划涉及的法定程序
    
    （一）银座股份为实行本股权激励计划已履行的程序
    
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本股权激励计划，银座股份已履行了下列法定程序：
    
    1.董事会薪酬与考核委员会已拟定本股权激励计划的相关议案并提交公司第十二届董事会2020年第八次临时会议审议。
    
    2.2020年7月10日，公司召开第十二届董事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事布廷现、魏东海对该等议案回避表决。
    
    3.2020年7月10日，公司独立董事对本股权激励计划发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司实施本股权激励计划有利于公司的持续健康发展，提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意本次股票期权激励计划并将有关议案报控股股东山东省商业集团有限公司批准、山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案、提交公司股东大会审议。
    
    4.2020年7月10日，公司召开第十二届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
    
    5.2020年7月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《银座集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单》；2020年 7 月13日在公司内部网站公布了《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为 2020 年7月13日至 2020 年7月22日，公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。
    
    6.董事会薪酬与考核委员会已拟定本股权激励计划的相关议案并提交公司第十二届董事会2020年第九次临时会议审议。
    
    7.2020年9月23日，公司召开第十二届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案。
    
    8.2020年9月23日，公司独立董事对本股权激励计划发表了同意的独立意见。独立董事认为：本股权激励计划有利于公司的持续健康发展，提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意本股权激励计划并将有关议案提交公司股东大会审议。
    
    9.2020年9月23日，公司召开第十二届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案。
    
    （二）银座股份本股权激励计划尚待履行的主要程序
    
    1.本股权激励计划经国有控股股东商业集团批准、山东省国资委备案；
    
    2.股东大会召开前，在公司内部公示修订后的激励对象（姓名和职务（公示期不少于10天）；
    
    3.监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本股权激励计划前5日，披露公司监事会对激励名单（修订稿）审核意见及公示情况的说明；
    
    4.公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》相关事宜向所有的股东征集委托投票权；
    
    5.公司召开股东大会以特别决议方式审议通过《激励计划（草案修订稿）》；
    
    6.本股权激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司董事会在60日内按相关规定实施股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
    
    五、本股权激励计划的信息披露
    
    经本所律师核查，银座股份于2020年7月10日召开第十二届董事会2020年第八次临时会议、公司第十二届监事会2020年第三次临时会议审议通过了本股权激励计划相关议案，按照规定公告了董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会《关于公司股票期权激励计划（草案）及激励对象名单的核查意见》等文件，并承诺继续履行与本股权激励计划相关的后续信息披露义务。
    
    经本所律师核查，银座股份于2020年9月23日召开第十二届董事会2020年第九次临时会议、公司第十二届监事会2020年第四次临时会议审议通过了本股权激励计划（修订稿）相关议案，按照规定公告了董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草案修订稿)》及摘要、独立董事意见、监事会《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及激励对象名单的核查意见》等文件，并承诺继续履行与本股权激励计划相关的后续信息披露义务。
    
    本所律师认为，银座股份对董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草案修订稿)》及摘要、独立董事意见、监事会核查意见的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。银座股份尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本股权激励计划相关的后续信息披露义务。
    
    六、本股权激励计划的资金来源
    
    根据《激励计划（草案修订稿）》、公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    
    本所律师认为，本股权激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    七、本股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
    
    经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定制订，本股权激励计划的目的在于“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银座集团股份有限公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗”。
    
    《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》共同规定了激励对象行权已获授的股票期权必须满足的绩效考核等级标准和行权条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
    
    2020年9月23日，银座股份独立董事就股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为：银座股份具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律法规的规定；《激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效；本股权激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本股权激励计划建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    
    综上，本所律师认为，本股权激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为授予/行权条件，独立董事已就本股权激励计划为实现股东价值最大化、不存在损害公司及全体股东合法权益的情形发表独立意见，因此，本股权激励计划符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
    
    八、结论意见
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    （一）银座股份具备实行本股权激励计划的主体资格和条件。
    
    （二）《激励计划（草案修订稿）》内容已对本股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的内容。
    
    （三）本股权激励计划激励对象（修订后）的确定符合《管理办法》和《试行办法》的有关规定。
    
    （四）本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》和《试行办法》的有关规定，已经取得现阶段必要的批准和授权，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法进行了回避，尚待商业集团批准、山东省国资委备案、股东大会审议通过并根据《管理办法》《试行办法》等规定履行相关法定程序。
    
    （五）银座股份对董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草案修订稿)》及摘要、独立董事意见、监事会核查意见的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本股权激励计划相关的后续信息披露义务。
    
    （六）本股权激励计划不存在损害银座股份及全体股东利益的情形。
    
    （以下无正文）
    
    〔本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签署页〕
    
    本法律意见书于二〇二〇年九月二十三日出具，经本所盖章、负责人及经办律师签署后生效。正本一式六份，无副本。
    
    国浩律师（济南）事务所
    
    负责人：郑继法 经办律师：林泽若明
    
    郭 彬

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