上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有上海市锦天城律师事务所 法律意见书关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
八、本所律师承诺，同意发行人部分或全部在本次上市申请材料中自行引用或按深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《上海市锦天城律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019年3月15日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第二次会议提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与本次上市相关的议案，决议有效期为自提交股东大会审议通过之日起24个月。
经本所律师查验，发行人2019年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定；发行人股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）发行人本次发行已经获得中国证监会的核准
根据中国证监会于2020年6月29日核发的《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309号），发行人已被核准公开发行不超过81,599,600股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权，并取得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系由江阴市江河化纤有限公司于2015年12月整体变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
（二）发行人现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913202817527495675，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或发行人章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已超过三年，发行人不存在法律、法规、规范性文件或发行人章程规定的需要终止的情形，并已经中国证监会核准公开发行股票，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）如本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。
（二）根据《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股份总数为8,159.96万股，发行价格为人民币5.85元/股，均为公开发行的新股。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月22日出具的大华验字[2020]000547号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2020年9月22日，发行人募集资金总额合计人民币477,357,660.00元。本次发行完成后，发行人的注册资本及累计实收资本为人民币32,639.84万元。
基于上述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法及有效。
四、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309号）、《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，发行人的股票已公开发行，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币24,479.88万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币32,639.84万元，不少于5,000.00万元，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为8,159.96万股，本次发行完成后发行人的股份总数为32,639.84万股，发行人本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月20日出具的大华上海市锦天城律师事务所 法律意见书审字[2020]001262号《审计报告》及有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为且财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人承诺将按照有关规定编制《优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，符合《股票上市规则》第5.1.2条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的在中小板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，符合《股票上市规则》第5.1.5条和5.1.6条第（一）项的规定。
（八）发行人的董事、监事和高级管理人员已经分别作出并签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书在本所律师见证下签署，并已报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《股票上市规则》第3.1.1条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次上市的保荐机构。兴业证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）兴业证券指定王军、惠淼枫作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已获得其内部合法有效的批准和授权；发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》上海市锦天城律师事务所 法律意见书等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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