中信建投证券股份有限公司
关于
汉商集团股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司汉商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“汉商集团”）及全资子公司汉商大健康产业有限公司拟以支付现金的方式购买四川蓝光发展股份有限公司和成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的成都迪康药业股份有限公司100%股权。
二、本次重组存在摊薄最近一期每股收益的情况
根据上市公司2019年年度报告以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字[2020]010013 号《审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司
所有者的净资 57,539.82 68,961.22 19.85% 62,072.60 73,704.95 18.74%
产
归属于母公司 -4,532.79 -4,743.73 -4.65% 2,987.10 14,619.45 389.42%
所有者的净利
润
基本每股收益 -0.20 -0.21 -4.65% 0.13 0.64 389.42%
（元/股）
基本每股净资 2.54 3.04 19.85% 2.74 3.25 18.74%
产（元/股）
本次交易完成后公司的总资产、净资产规模显著增加。2019 年上市公司归母净利润和基本每股收益显著增加。2020年1-6月上市公司归母净利润和基本每股收益略有下降，存在摊薄最近一期每股收益的情形，主要原因为2020年上半年受新冠疫情影响标的公司主要产品产销量有较大幅度下滑，导致业绩下滑幅度较大。随着标的公司生产经营逐步恢复正常，盈利能力恢复正常水平，交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。
三、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注医药健康行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关措施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，2020年1-6月上市公司归母净利润和基本每股收益略有下降，存在摊薄最近一期每股收益的情形。上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产购买摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贺承达 孟婧
中信建投证券股份有限公司
2020年9月23日
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