华泰联合证券有限责任公司
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
房屋租赁暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南大环境与其实际控制人南京大学进行房屋租赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、南京大学环境规划设计研究院股份公司因科研办公需要，拟租赁公司实际控制人南京大学的鼓楼校区闲置房产，租赁期一年，租赁价格参考租赁房屋所在地的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，新签订的租赁面积不超过8,000平方米、租赁总费用不超过600万元每年。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，南京大学为公司的实际控制人，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事尹建康、刘建萍回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易的审批权限属公司董事会范围，无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
1、基本情况
南京大学为公司实际控制人，坐落于江苏省省会南京市，是教育部直属、中央直管的综合性全国重点大学。1994年，南京大学被确定为国家“211工程”重点支持的大学；1999年，南京大学进入国家“985工程”首批重点建设的大学行列；2006年，教育部和江苏省再次签订重点共建南京大学的协议；2011年，教育部和江苏省签署协议继续重点共建南京大学；2016 年，南京大学入选首批国家级双创示范基地；2017年，南京大学入选A类世界一流大学建设高校名单，15个学科入选世界一流学科建设名单。
2、关联关系说明
南京大学为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第一项规定的情形，因而与公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容
南大环境拟租赁公司实际控制人南京大学的鼓楼校区闲置房产，租赁期一年。本次关联交易标的房屋所处位置为南京市鼓楼区，该房产产权清晰、完整、无权
利瑕疵。公司拟租赁房屋的具体面积及价格将由公司及南京大学另行协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格参考租赁房屋所在地的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联关系损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司向南京大学租赁房屋是为满足科研办公需要，符合公司实际情况，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关联方 交易内容 金额（含税）（元）
南京大学 房租 1,969,627.37
南京大学 技术服务 200,000.00
江苏兰达物业管理有限责任公司 物业管理 63,057.75
南京大学教育发展基金会 捐赠 30,000.00
深圳南大研究院有限公司 房租 334,871.88
七、履行的审议程序
2020年9月23日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案的议案》。同时，公司独立董事对上述房屋租赁暨关联交易的事项并发表了独立意见。由于本次日常关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司与其实际控制人南京大学进行房屋租赁暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
综上，保荐机构对公司上述房屋租赁暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院股份公司房屋租赁暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
陈晓锋 沙 伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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