证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2020-141
江苏精研科技股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象王慧和王体军、2020 年限制性股票激励计划激励对象王月霆因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,514股，占公司目前总股本的0.018%，该议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年4月24日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年4月26日至2019年5月5日，公司及子公司通过在公告栏张贴公告公示了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2019年5月8日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2019年5月23日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年5月23日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象刘英由于个人原因，自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，激励对象游明东、朱雪华、华克畅自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票。根据公司2018年度股东大会的授权，公司董事会将2019年限制性股票激励计划的首次授予对象由84人调整为83人，激励计划授予限制性股票数量由80万股调整为78.01万股，其中首次授予限制性股票数量由68.42万股调整为66.43万股，预留部分不作变更。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年6月17日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于2名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票、2名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票、2名首次授予激励对象因离职不再符合激励对象条件。根据公司2018年度股东大会的授权，公司董事会将2019年限制性股票激励计划的首次授予对象由83人调整为79人，激励计划授予限制性股票数量由78.01万股调整为75.87万股，其中首次授予限制性股票数量由66.43万股调整为64.29万股，预留部分不作变更。
公司于2019年5月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派方案的议案》。鉴于公司已于2019年6月5日实施完成2018年年度权益分派方案，以公司股本总数8,800.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利968.00万元。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。根据公司2018 年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，激励计划限制性股票首次授予价格由23.52元/股调整为23.41元/股，其余内容保持不变。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2019年7月16日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2019年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向79名激励对象授予64.29万股限制性股票，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
8、2019年8月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实。
9、2019年8月26日至2019年9月4日，公司及子公司通过在公告栏张贴公告公示了《公司2019年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2019年9月6日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对预留部分授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
10、2019年9月23日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向11名激励对象授予11.08万股限制性股票，授予的预留部分限制性股票上市日期为2019年9月25日。
11、2020年1月2日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于3名首次授予激励对象丹彦军、蒋飞、孙爱平以及1名预留授予激励对象陈建刚因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销首次授予激励对象丹彦军已获授但尚未解除限售的限制性股票3,200股、首次授予激励对象蒋飞已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股、首次授予激励对象孙爱平已获授但尚未解除限售的限制性股票4,800股、预留授予激励对象陈建刚已获授但尚未解除限售的限制性股票5,000股，公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17,000股，占公司当时总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
13、2020年2月25日，公司披露了《关于部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2020年4月23日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授予激励对象王志敏因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，占公司当时总股本的 0.009%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
16、2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分派方案的议案》，2019年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
17、2020年6月3日，公司披露了《关于部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》。
18、2020年6月5日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度权益分派方案已于2020年6月12日实施完毕。
19、2020年7月3日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同时鉴于公司2019年度权益分派已于2020年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由62.29万股调整为80.977万股。
20、2020年7月16日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
21、2020年9月23日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象王慧和王体军、2020年限制性股票激励计划激励对象王月霆因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,514股，占公司当时总股本的0.018%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年6月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年6月5日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年6月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
4、2020年6月17日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月18日至2020年6月27日，公司及子公司通过在公告栏张贴公告公示了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2020 年 6月29日，公司公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
6、2020年7月3日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年7月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2020年7月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会将2020年限制性股票激励计划的首次授予对象由77人调整为76人，激励计划授予限制性股票数量由23.4万股调整为23.3064万股，其中首次授予限制性股票数量由19.2062万股调整为19.1126万股，预留部分不作变更。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2020年8月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
10、2020年9月23日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象王慧和王体军、2020年限制性股票激励计划激励对象王月霆因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,514股，占公司当时总股本的0.018%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况
（一）2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章、第十四章的相关规定，鉴于激励对象王慧因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销的数量、价格
公司于2019年7月16日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2019年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。股份登记完成后，公司于2020年5月15日召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分派方案的议案》，2019年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2019年度权益分派方案已于2020年6月12日实施完毕。
公司于2020年7月4日、2020年7月16日分别披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，解除限售比例为首次获授限制性股票数量的40%。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购数量、回购价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
本次因激励对象王慧离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。原授予数量为4,800股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销数量调整为：
Q=4,800×（1+0.3）=6,240（股）
同时根据公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，解除限售比例为首次获授限制性股票数量的40%，且已解除限售部分的限制性股票于2020年7月20日上市流通，所以2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销数量调整为：
Q=6,240-6,240×40%=3,744（股）
（2）限制性股票回购价格的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2）派息
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息后，P仍须大于1。
本次因激励对象王慧离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。原授予价格为23.41元/股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销价格调整为：
P=（23.41-0.29）÷（1+0.3）=17.78（元/股）
（二）2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章、第十四章的相关规定，鉴于激励对象王体军因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销的数量、价格
公司于2019年9月23日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成2019年限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作。股份登记完成后，公司于2020年5月15日召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分派方案的议案》，2019年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2019年度权益分派方案已于2020年6月12日实施完毕。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购数量、回购价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
本次因激励对象王体军离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。原授予数量为12,000股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销数量调整为：
Q=12,000×（1+0.3）=15,600（股）
（2）限制性股票回购价格的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
2）派息
P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息后，P仍须大于1。
本次因激励对象王体军离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。原授予价格为36.47元/股，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销价格调整为：
P=（36.47-0.29）÷（1+0.3）=27.83（元/股）
（三）2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章的相关规定，鉴于激励对象王月霆因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销的数量
本次回购注销数量为1,170股。
3、回购注销的价格
激励对象王月霆为2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象，授予的限制性股票数量为1,170股，将按照首次授予价格44.84元/股进行回购注销。
（四）本次拟用于回购注销的资金来源
上述合计回购注销股份 20,514 股，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金，回购金额合计553,179.12元。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由115,538,436股变更为115,517,922股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
回购数量
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股 41,602,112 36.01 20,514 41,581,598 36.00
二、无限售流通股 73,936,324 63.99 0 73,936,324 64.00
三、股份总数 115,538,436 100.00 20,514 115,517,922 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司管理团队的勤勉尽责和激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合公司激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在影响公司持续经营的情形，未侵犯公司及全体股东的权益，我们一致同意对离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,514 股进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,514股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》以及相关限制性股票激励计划的规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规办理回购注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2019年及2020年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2020年9月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
