杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》的有关规定，作为杭州平治信息技术股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第十七次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易双方共同决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。第三届董事会第十七次会议审议该关联事项时，关联董事郭庆回避表决。因此，我们一致同意该事项。
二、关于终止前次非公开发行股票事项的独立意见
独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而对该事项回避发表独立意见。鉴于本次交易的时间周期超预期，商业条件发生较大变化，各方综合考虑后续具体安排，经友好协商，决定签署相应解除协议。独立董事陈连勇、冯雁认为本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，第三届董事会第十七次会议审议该事项时，独立董事张轶男回避表决。因此，独立董事陈连勇、冯雁一致同意该事项。
三、关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的独立意见
经审议，我们认为公司拟以35,280万元人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在投资决策过程中，进行了充分的调查和讨论。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。第三届董事会第十七次会议审议该关联事项时，关联董事郭庆回避表决。因此，我们一致同意该事项并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》后认为：本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》后认为：本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票预案并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审阅《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次向特定对象发行股票定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的方案并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《杭州平治信息技术股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意相关报告并同意将本项议案提交股东大会审议。
十、关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报填补回报措施及相关承诺的独立意见
公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施、相关主体根据法律法规的规定出具了相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
独立董事：陈连勇 张轶男 冯雁
2020年9月23日
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