中信建投证券股份有限公司
关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对常熟银行首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股（自律锁定）
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，常熟银行首次公开发行人民币普通股（A股）222,272,797股，并于2016年9月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 2,000,455,172 股，首次公开发行后总股本为2,222,727,969股。
本次上市流通的 29,252,845 股限售股为公司首次公开发行限售股（自律锁定），涉及789名股东，将于2020年9月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。公司于2018年1月19日公开发行了30亿元A股可转换公司债券（以下简称“常熟转债”），截至2019年5月16日（赎回登记日），共2,984,469,000元“常熟转债”转换成公司股票，转股数为 518,127,956 股，公司总股本增加至2,740,855,925股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
首发上市前持股超过5万股的员工股东承诺自公司股票上市之日起，所持股份转让锁定期不低于三年；股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份数不超过所持公司首发上市前股份总数的15%；上述锁定期限届满后五年内，转让的股份数不超过所持公司首发上市前股份总数的50%。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为29,252,845股；
本次限售股上市流通日期为2020年9月30日。
限售股上市流通明细清单：
持有自律锁
股东名称 持有自律锁定 定股份占公 本次上市流通数 剩余自律锁定
股份数量（股） 司总股本比 量（股） 股份数量(股)
例
首发上市前持股超过5万股的员 165,768,702 6.05% 29,252,845 136,515,857
工股东（注）
注：首发上市前持股超过5万股的员工股东所持股份锁定期为三年，至2019年9月30日，
三年锁定期已满，剩余限售股份 165,768,702 股系员工股东自律锁定股份，本次上市流通
29,252,845股后，剩余自律锁定股份数量为136,515,857股。
四、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、境内自然人持有股份 165,768,702 -29,252,845 136,515,857
有限售条件的流通股份合计 165,768,702 -29,252,845 136,515,857
无限售条件的流通股份A股 2,575,087,223 29,252,845 2,604,340,068
无限售条件的流通股份合计 2,575,087,223 29,252,845 2,604,340,068
股份总额 2,740,855,925 0 2,740,855,925
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：常熟银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
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