证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2020-51
国美通讯设备股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年9月21日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十一届董事会第三次会议的通知，并于2020年9月23日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）和控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”），山东龙脊岛、战圣投资均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,120.03万元。山东龙脊岛及战圣投资拟认购金额和占比如下：
序号 发行对象 认购金额 占比（%）
1 山东龙脊岛 不超过人民币165,600,121.50 元 50.00
2 战圣投资 不超过人民币165,600,121.50 元 50.00
合计 不超过人民币331,200,243.00元 100.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
6、限售期
山东龙脊岛、战圣投资通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛、战圣投资基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
（万元） （万元）
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 6,776.43
2 德恳电子智能终端生产线智能化改造项目 9,975.89 9,975.89
3 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 1,367.71
4 补充流动资金及偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
合计 33,120.03 33,120.03
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（五）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资拟全额认购公司本次非公开发行的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛、战圣投资以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
详见公司同日披露的临2020-53号《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（六）审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
董事会同意公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该等协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
（七）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
详见公司同日披露的临2020-54号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（八）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人对本次非公开发行填补即期回报措施能够得到及时履行作出承诺。
详见公司同日披露的临2020-54号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（九）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
本次非公开发行前，山东龙脊岛持有公司 19.99%的股份，为公司的控股股东，山东龙脊岛的一致行动人战圣投资持有公司9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有公司 29.01%的股份。本次非公开发行中，山东龙脊岛、战圣投资拟全额认购公司本次非公开发行的股份，经测算，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
鉴于山东龙脊岛、战圣投资已分别在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
因此，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意，如山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过，关联董事回避表决。
董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士对上述议案一至议案十回避表决；上述十项议案需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
同意公司于2020年10月12日召开公司2020年第三次临时股东大会。
详见公司同日披露的临 2020-57 号《国美通讯设备股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
独立董事对公司本次非公开发行股票事项发表事前认可意见和独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
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