证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-53
国美通讯设备股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）、控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票，山东龙脊岛、战圣投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
??本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），发行对象为山东龙脊岛、战圣投资。本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过33,120.03万元。
2020年9月23日，公司分别与控股股东山东龙脊岛、控股股东之一致行动人战圣投资签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），山东龙脊岛、战圣投资拟全额认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛、战圣投资以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东龙脊岛为本公司控股股东，战圣投资为控股股东之一致行动人。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：山东龙脊岛建设有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：董晓红
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2007年4月19日
注册地址：济南市历下区经十路1号
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：北京战圣投资有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：刘丽焕
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2003年04月08日
注册地址：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1244室
经营范围：项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联方最近一年主要财务指标
1、山东龙脊岛2019年的母公司口径的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2019年12 月31 日
资产总计 90,758.44
负债总计 87,970.46
所有者权益合计 2,787.98
项目 2019年度
营业收入 -
利润总额 5,421.99
净利润 5,421.99
2、战圣投资2019年的合并口径的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2019年12 月31 日
资产总计 865,285.16
负债总计 408,420.78
所有者权益合计 456,864.38
项目 2019年度
营业收入 559,382.26
利润总额 24,533.37
净利润 23,836.92
三、关联交易合同的主要内容
（一）《股份认购协议》主要内容
公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署了《股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：
1、认购金额、认购数量和认购方式
（1）公司拟非公开发行Ａ股股票，发行数量为65,714,332股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,575.7146万股（含本数）人民币普通股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过33,120.03万元。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票的数量将做相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
（2）山东龙脊岛、战圣投资同意根据本协议的约定认购公司本次非公开发行的股份，认购金额分别为不超过165,600,121.50元，认购数量分别为不超过32,857,166股，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购数量。
（3）山东龙脊岛、战圣投资以现金方式认购公司本次发行的股票。
（4）公司非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经公司相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成公司对本协议的违反，且山东龙脊岛、战圣投资同意接受公司届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、支付方式
在协议生效后，山东龙脊岛、战圣投资应根据公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
4、限售期
（1）各方同意并确认，山东龙脊岛、战圣投资在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（2）山东龙脊岛、战圣投资应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合公司办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，山东龙脊岛、战圣投资同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5、协议的成立与生效
协议经各方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
协议在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得公司董事会和股东大会批准；（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
四、关联交易目的以及对公司的影响
1、本次发行完成募集资金将用于智能终端生产线智能化改造项目、信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展，增强公司核心竞争力；同时上述募投项目实施后，公司的净资产将得以提升，财务费用将有所降低，持续经营能力将得以增强，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
2、本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化；山东龙脊岛仍为公司控股股东，黄光裕先生仍为公司实际控制人，不会导致公司控股权发生变动。
3、本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，可以有效降低资产负债率，提升资本实力，有利于进一步降低公司财务风险；同时，本次募集资金部分用于偿还银行借款，增强了短期偿债能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年9月23日召开的公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。
上述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事针对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审议。
2020年9月23日，公司第十一届监事会第三次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准后方可实施。
六、备查文件
1、第十一届董事会第三次会议决议、第十一届监事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
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