证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-094
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于设立募集资金专户并签署募集资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开第九届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签署募集资金监管协议的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号）核准，公司获准向江西铜业股份有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票237,614,400股新股，发行价格为每股人民币10.54元，募集资金总额为2,504,455,776.00元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费13,023,170.04元（含增值税）后的净额为人民币2,491,432,605.96元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行。
扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计15,396,966.48元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元，其中股本237,614,400.00元，资本公积2,251,444,409.52元。经本次非公开发行后，公司的注册资本为1,148,014,400.00元。
上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月19日出具了和信验字（2020）第000038号《验资报告》。
二、账户设立情况
公司本次开设的相关专户及募集资金存放情况如下：
开户银行 账户名称 开户账号 专户余额(元） 资金用途
中国光大银行股份 山东恒邦冶炼
有限公司烟台解放 股份有限公司 38070188003079010 700,000,000.00 偿还有息借款
路支行
中国银行股份有限 山东恒邦冶炼 206542360421 491,432,605.96 补充流动资金
公司烟台牟平支行 股份有限公司
中国建设银行股份 山东恒邦冶炼
有限公司烟台牟平 股份有限公司 37050166726000001379 1,300,000,000.00 偿还有息借款
支行
备注：本次募集资金净额为2,489,058,809.52元，与表中合计金额的差额为尚未划转的发行费用（包括会计师费、律师费、法定信息披露费及其他费用）。
三、《募集资金专户三方监管协议》的主要内容
甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方：中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人郁韡君（身份证号310110197812******）、金利成（身份证号330724197211******）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的（以两者孰低为准），乙方应当在付款后5个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者通知丙方专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
（十）如按国家有关法律监管政策和有权监管部门要求需调整、取消该专项账户的，乙方有权以书面形式通知其他两方进行调整、取消或单方解除本监管协议，并要求其他各方对账户内资金进行清理。其他各方没有在乙方指定期内清算完毕的，乙方停止对该专用账户的监管。
（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十二）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1.第九届董事会2020年第四次临时会议决议；
2.募集资金专户三方监管协议；
3.山东恒邦冶炼股份有限公司验资报告和信验字（2020）第000038号。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年9月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
