河南仟问律师事务所 法律意见书
河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM关于河南太龙药业股份有限公司
员工持股计划的
法律意见书
仟见字【2020】226号
二〇二〇年九月
中国·河南
郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12F
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003
http://www.shineway.org.cn E-mail: qwlss@126.com
河南仟问律师事务所 法律意见书
目 录
第一章 释义.................................................... 4
第二章 重要声明................................................ 6
第三章 正文.................................................... 8
一、公司实施员工持股计划的主体资格................................ 8
二、员工持股计划的合法合规性..................................... 12
三、员工持股计划决策和审批程序................................... 13
四、员工持股计划的信息披露....................................... 14
五、结论性意见................................................... 15
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HENAN SHINEWAY LAW FIRM
中国郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12F (450000)电话（Tel）: 0371-65953550 电子邮件（E-mail）:qwlss@126.com
仟见字【2020】第226号
河南仟问律师事务所
关于河南太龙药业股份有限公司员工持股计划的
法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
根据河南仟问律师事务所与河南太龙药业股份有限公司（下称“公司或太龙药业”）签订的《专项法律顾问合同》，河南仟问律师事务所接受太龙药业的委托，担任公司实施本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次员工持股计划出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露工作指引》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要河南仟问律师事务所 法律意见书而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于太龙药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于太龙药业本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为太龙药业实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，太龙药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对太龙药业实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
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法律意见书正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司
河南太龙药业股份有限公司原名为河南竹林众生制药股份有限公司，系郑州众生实业集团有限公司联合河南智益投资发展股份有限公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材料公司、巩义市竹林新华包装材料厂以发起设立的方式于1998年8月31日设立的股份有限公司。
1999年8月6日，中国证监会以证监发行字【1999】98号文批准太龙药业首次向社会公开发行人民币普通股3,500万股。经上海证券交易所以上证上字【1999】70号文审核同意，太龙药业股票于1999年11月5日在上海证券交易所上市。经过历次派送红股、资本公积金转增股本及增发，太龙药业股本增至目前的57,388.6283万元。
（二）公司目前依法有效存续
经核查太龙药业提供的最新企业法人营业执照、公司章程及相关材料，太龙药业公司目前的基本情况如下：
中文名称 河南太龙药业股份有限公司
英文名称 HENAN TALOPHPHARMACEUTICALSTOCKCO.,LTD.
统一社会信用代码 91410000706786295N
注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号
办公地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本 57,388.6283万元
实收资本 57,388.6283万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食
品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按国家有
关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售（不含易燃易爆危险化
学品）；化妆品的销售；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相
关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）
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经营期限 自1998年8月31日至无固定期限
法定代表人 李景亮
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 太龙药业
股票代码 600222
联系电话 0371-67982194
传真 0371-67993600
邮政编码 450001
公司网址 http://www.taloph.com
电子邮箱 taloph@taloph.com
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，太龙药业为依法设立并有效存续且其股票在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在具有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止或解散的情形，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划的基本内容
2020年9月11日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”及其摘要）、《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：
本员工持股计划包含第一期员工持股计划、第二期员工持股计划共计两期，各期员工持股计划相互独立存续，每期的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。各期员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可经持有人会议、董事会审议通过后延长存续期。其中：
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第一期员工持股计划拟自筹资金总额上限为3,500万元。由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
第二期员工持股计划拟自筹资金总额上限为5,500万元。第二期员工持股计划设立后拟通过信托计划等法律法规允许的方式实现融资，筹集资金总额不超过11,000万元，其中融资资金不超过5,500万元，融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。具体事宜授权董事会根据实际情况实施。
（二）员工持股计划符合《试点指导意见》相关规定
2020年9月11日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《河南太龙药业股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程序，并且真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
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4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划的参与对象包含本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。所有参与对象必须在公司或控股子公司工作，并签署劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本计划参与对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与对象的情形。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于参与对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票。公司于2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。2019年11月25日，公司完成本次回购，回购公司股份27,901,707股，使用资金总额为人民币125,283,490.48元（含佣金、过户费等交易费用），回购均价为4.49元/股。本计划草案获得股东大会批准后，各期持股计划将通过非交易过户等法河南仟问律师事务所 法律意见书律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划包含第一期员工持股计划、第二期员工持股计划共计两期，各期员工持股计划相互独立存续。每期员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户登记至当期员工持股计划名下之日起，分别独立计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规
则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划的持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划持有公司股票的总规模为27,901,707股，占公司总股本的4.86%。其中第一期员工持股计划持有公司股票预计不超过780万股，占两期总量的27.96%，占公司总股本的1.36%；第二期员工持股计划持有公司股票不超过本员工持股计划总规模扣除第一期员工持股计划持有的公司股票数量。本计划实施后，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述规定符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相河南仟问律师事务所 法律意见书关事宜。公司将采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。第一期员工持股计划由管理委员会自行管理，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。第二期员工持股计划将委托具有资产管理资质的机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。同时，公司制定了《员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的相关规定。
10、根据公司职工代表大会会议决议，公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
11、公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的
（2）员工持股计划的基本原则
（3）员工持股计划的参与对象
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（6）员工持股计划的管理模式
（7）管理机构的选任、管理协议
（8）持有人的权利和义务
（9）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
（10）员工持股计划的资产构成及权益分配、处置河南仟问律师事务所 法律意见书
（11）员工持股计划履行的程序
（12）其它重要事项
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划第一期由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定，员工持股计划合法合规。
三、员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在上交所发布的公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1、太龙药业于2020年9月11日召开职工代表大会，就本次员工持股事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、太龙药业董事会于2020年9月11日召开公司第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等与本员工持股计划相关的议案，董事李景亮、李辉、罗剑超、李金宝属于本员工持股计划中的参与对象，作为关联董事回避了对该议案的表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条规定。
3、太龙药业独立董事于2020年9月11日发表《河南太龙药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见》，认为：
（1）本员工持股计划符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的河南仟问律师事务所 法律意见书规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司实施员工持股计划有利于完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，建立健全长效激励机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健康、持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（4）公司审议本员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。
综上，我们一致同意公司本员工持股计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、太龙药业于2020年9月11日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南太龙药业股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》的议案》等相关议案，公司监事会于2020年9月11日出具了监事会意见，认为：
（1）公司本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司实施员工持股计划有利于建立健全公司长效激励机制，建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
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（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司审议本次员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。
综上，我们一致同意公司本次员工持股计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本员工持股计划相关事项出具法律意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的决策程序。
（二）员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需履行以下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过。
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四、员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司于2020年9月12日已在指定的信息披露媒体上公告了与本员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务，包括但不限于在召开股东大会前公告本《法律意见书》、股东大会决议公告、在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序；本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
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（四）公司已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后
生效。
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