东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易部分限售股份解除限售核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）担任百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
（一）非公开发行募集配套资金的基本情况
2017年7月31日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），核准公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行26,884,301股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元。
公司本次非公开发行股份募集配套资金，发行人民币普通股（A 股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格18.19元，发行对象为公司实际控制人孙忠义先生及北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和兴证证券资产管理有限公司，新增股份上市日为2017年9月27日，具体发行情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 限售期
1 孙忠义 5,497,526自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让
2 北信瑞丰基金管理有限公司 11,105,002
3 兴证证券资产管理有限公司 4,727,872
4 东海基金管理有限责任公司 3,243,540自本次发行结束之日起十二个月内
5 民生加银基金管理有限公司 2,089,059不得转让，该部分股份已于2018年9
6 中融基金管理有限公司 1,759,208月27日解除限售并上市流通。
7 广发基金管理有限公司 1,099,505
合计 29,521,712
（二）非公开发行股份募集配套资金后，股本变动情况
公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本232,535,701股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2018 年 6 月 12 日实施完成。分红前公司总股本为232,535,701股，分红后总股本增至395,310,691股。
2019 年 12 月 30 日，公司回购注销股份 45,923,781 股，公司总股本由395,310,691股减少至349,386,910股。
综上，本次拟解除限售的发行对象孙忠义先生的发行股份数量由 5,497,526股增加至9,345,794股，占公司现有总股本的2.6749%。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
1、关于股份锁定的承诺：
本次发行中，孙忠义先生认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、股份承诺履行情况：
本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了股份锁定承诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份解
除限售的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日为2020年9月28日（周一）。
（二）本次解除限售股份为公司2017年非公开发行股份，数量为9,345,794股，占公司总股本的2.6749%。
（三）本次解除限售股份的股东共1名。
（四）本次解除限售股份及上市流通情况如下：序号 发行对象名称 目前份所数持量限（售股股）本份次数解量除（限股售）股 占公司总股本比例 股份质押冻结情况
1 孙忠义 9,345,794 9,345,794 2.6749% 无
合计 9,345,794 9,345,794 2.6749%
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 数量（＋,－） 数量 比例
一、限售条件流通股 12,856,464 3.68% -9,345,794 3,510,670 1.00%
其中：高管锁定股 3,510,670 1.00% - 3,510,670 1.00%
首发后限售股 9,345,794 2.67% -9,345,794 - -
二、无限售条件股份 336,530,446 96.32% 9,345,794 345,876,240 99.00%
三、股份总数 349,386,910 100% - 349,386,910 100.00%
注：本表中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司就公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量和时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
5、独立财务顾问东兴证券股份有限公司对百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
于洁泉 周 磊
东兴证券股份有限公司
2020年9月23日
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