中信证券股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
本次交易标的资产
报告期内成本费用的完整性
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海钰帛”）、深圳市麦科通电子技术有限公司（以下简称“麦科通电子”）、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海瑾炜李”）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海义惕爱”）、安欣赏合法持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”）合计71.30%股权，交易作价为106,950.00万元；同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年9月18日出具的《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030013 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信证券对圣邦股份本次重组标的资产报告期内成本费用的完整性进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、核查程序
（一）成本费用完整性
1、成本的构成
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
晶圆等材料 4,898.87 7,942.12 3,804.25
封装测试等委托加工 3,930.31 5,734.38 2,883.62
其他 77.76 194.19 613.90
合计 8,906.94 13,870.69 7,301.77
2、成本的核查方法
（1）了解和评价了与成本确认相关的关键内部控制设计，并对控制运行有效性进行了测试。复核成本结转的会计政策的适当性，以及是否得到有效执行；
（2）了解主要原材料采购量、采购单价波动的主要原因，对比分析主要原材料价格波动的合理性；
（3）获取并审阅标的资产收入成本明细表，对报告期内主要产品的销售价格、单位成本的波动情况进行分析，结合销售数量、产品结构、客户结构，分析毛利率变动的原因及合理性；
（4）就各类产品收入、成本、毛利率变动原因访谈公司销售部门、生产部门等相关业务部门，结合业务开展情况对变动原因进行具体分析；
（5）对报告期数据进行月度波动分析及年度对比，分析了成本变动原因及合理性；
（6）查阅行业内公司公开信息，检索同行业公司的毛利率水平，分析毛利率差异的原因及合理性；
（7）选取样本检查了采购合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，抽查存货入库单、出库单、记账凭证、发票、付款单据等，评价存货计量是否符合相关会计政策；
（8）结合应付账款、预付账款审计，对主要供应商当年采购额执行了函证程序，检查各期采购是否真实、准确、完整；
（9）取得期后银行对账单，对期后付款进行检查，核查是否有未入账负债，实地走访了主要供应商，核实采购业务的真实性、完整性。
标的公司报告期内发函及回函的具体情况如下：
采购函证汇总 2020年1-6月 2019年末 2018年末
采购发函比例 91.44% 90.29% 75.65%
采购回函比例 92.30% 100.00% 100.00%
应付账款发函比例 96.35% 98.54% 98.56%
应付账款回函比例 93.64% 100.00% 100.00%
供应商（晶圆制造代工厂和封测厂）实地走访及电话访谈涵盖了报告期前五大供应商，供应商各期比较集中，2018年度、2019年度、2020年1-6月实地走访及电话/视频访谈均达到采购额的70%左右；
（10）对期末大额发出商品进行函证，验证成本结转的完整性，并关注其期后的销售情况；结合期初、期末存货盘点结果，编制成本倒轧表与相关科目交叉核对，验证本年存货收发存数量的准确性；
（11）检查存货的计价方法，通过计价测试，确认企业存货的计价与分摊的准确性；
（12）对资产负债表日前后记录的存货实施截止性测试，检查存货出入库单据及其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
3、费用的构成
（1）销售费用
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
工资及社保等 295.93 727.58 314.25
市场推广费 22.35 65.18 42.37
运输费 26.53 51.98 28.02
房租水电物业 28.61 42.37 33.30
股份支付费用 95.94 33.29 5.52
其他 23.62 54.06 33.40
合计 492.98 974.45 456.85
（2）管理费用
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
工资及社保等 167.24 453.70 128.15
专业服务费 30.49 70.27 7.08
房租水电物业 20.40 33.11 10.19
差旅及交通费 12.11 41.73 4.83
股份支付费用 11.20 9.68 2.13
库存商品报废 -- 230.25 --
其他 47.52 142.83 81.99
合计 288.96 981.57 234.37
（3）财务费用
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
利息收入 -14.87 -13.04 -2.22
汇兑损益 2.35 9.57 -30.88
手续费及其他 5.36 7.16 4.66
合计 -7.17 3.69 -28.45
（4）研发费用
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
工资及社保等 887.46 1,817.73 762.22
耗材 338.44 384.34 87.15
股份支付费用 256.60 153.08 37.04
折旧费用 206.65 326.95 113.08
房租水电物业 32.30 41.90 30.96
新品设计费 13.54 -- 188.68
无形资产摊销 0.53 0.71 --
其他 21.32 18.68 7.51
合计 1,756.86 2,743.39 1,226.64
4、费用的核查方法
（1）对费用实施了分析程序，将报告期数据进行月度波动分析及年度对比分析，了解变动原因及合理性；
（2）进行访谈的过程中，了解经营业务与费用发生的配比性；
（3）对单笔金额较大的费用实施针对性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否合理，附件是否齐全，账务处理是否正确；
（4）取得并查阅公司的员工名册，报告期内工资表，在对人员规模了解的基础上，复核了相关薪酬福利的计提、发放的依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较、与当地平均工资对比；
（5）对摊销、折旧类费用，在核实资产原值基础上，以年度按资产类别、公司预计摊销折旧年限，逐项对当期的摊销折旧金额进行了测算；
（6）取得并查阅标的资产股东会决议、员工持股平台的合伙协议及工商资料、股份支付计算明细表及相关股权激励的会计处理凭证等，复核股份支付费用分摊合理性及会计处理的准确性；
（7）获取存货清单，年度存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况和库龄等情况，重点关注长库龄的呆滞存货具体内容与状态，评估其可使用性，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析；
（8）获取存货报废损失明细、相关入账凭证及支持性文件，如存货报废申请单和审批单等，判断存货报废会计核算是否符合相关规定，报废内容和原因是否合理，证据是否充分，执行的审批程序是否合规；
（9）将研发费用率与同行业可比公司进行对比分析，检查与同行业公司是否存在重大差异；
（10）将整体费用率与同行业可比公司进行对比分析，检查与同行业公司是否存在重大差异；
（11）获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发费构成的项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并分析其合理性；
（12）对资产负债表日前后记录的费用实施截止性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
（二）标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方的银行流水进行核查
1、对标的公司股东、董事、监事、高级管理人员银行流水的核查
独立财务顾问和会计师对标的公司股东、董事、监事及高级管理人员银行流水的核查情况如下：
（1）取得标的公司股东、董事、监事及高级管理人员的银行流水，并取得了上述人员出具的承诺函，承诺的主要事项如下：
“1）、本人与钰泰半导体及其客户、供应商和其他实质关联第三方之间，不存在虚假交易及虚构资金往来，不存在非法利益输送，不存在体外资金循环，以借此为钰泰半导体虚增收入、垫付营业成本、代支费用，或为钰泰半导体虚增利润或非法调节财务报表。
2）、本人未通过近亲属、主要社会关系人员或其他第三方，直接或间接地实施前述1的行为。”
上述核查对象及核查范围具体包括：
核查对象 与标的公司关系 是否出具承
诺
GE GAN 股东、董事长、研发负责人 是
彭银 股东、董事、副总裁、销售总监 是
安欣赏 股东 是
邵栎瑾 董事、总经理 是
詹锻炼 董事 是
罗伟 监事 是
张炜华 监事 是
胡央维 监事 是
杨姜李 财务负责人 是
宁艳楠 出纳 是
（2）对单笔超10万元人民币的交易记录进行了核查，了解并核查相关交易背景及合理性；
（3）重点关注了交易对手方是否为标的资产主要客户、供应商及其关联方的情况。
2、对标的资产股东、董事、监事及高级管理人员关联企业银行流水的核查情况
独立财务顾问和会计师对标的公司股东、董事、监事及高级管理人员关联企业银行流水的核查情况如下：
（1）通过对比梳理确认标的资产股东、董事、监事及高级管理人员关联企业名单；
（2）取得标的资产股东、董事、监事及高级管理人员关联企业银行流水，并取得了承诺函；
（3）对报告期内标的资产关联企业银行流水进行了核查，重点关注交易对手方是否存在标的资产主要客户、供应商及其关联方的情况；
（4）关联企业出具了书面承诺，承诺主要事项列示如下：
承诺“2018年1月1日至今，本单位不存在为钰泰半导体承担账外成本费用体外支付等财务舞弊情形”。
上述核查对象及核查方式列示如下：
核查对象 关联关系 核查方式
上海钰帛企业管理咨询中心 股东，交易对方 核查流水，取得承诺函
（有限合伙）
上海瑾炜李企业管理咨询中 股东，交易对方 核查流水，取得承诺函
心（有限合伙）
上海义惕爱企业管理咨询中 股东，交易对方 核查流水，取得承诺函
心(有限合伙)
深圳市博莱特电气有限公司 彭银持有20%股份，担任监事 核查流水，取得承诺函
MICROWELL ELECTRON 与麦科通电子受同一控制的公司 核查流水，取得承诺函
(HK)LIMITED
圣润自动化科技（上海）有限 财务负责人杨姜李持有 60%股 核查流水，取得承诺函
公司 权，担任监事
上海矽士电子科技有限公司 张征持有80.06%股权，担任执行 核查流水，取得承诺函
董事
苏州复鹄电子科技有限公司 张征间接持有31.49%股权 核查流水，取得承诺函
詹锻炼直接持股45%，通过深圳
东莞市三体微电子技术有限 市融通有企业管理咨询中心（有 核查流水，取得承诺函
公司 限合伙）间接持股15%，合计持
股60%。担任法定代表人
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司成本费用核算记录完整；2、标的公司不存在利用其股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司本次交易标的资产报告期内成本费用的完整性之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
彭 捷 刘煜麟
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