证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-079
债券代码：113572 债券简称：三祥转债
转股代码：191572 转股简称：三祥转股
三祥新材股份有限公司
第三届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020年9月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于2020年9月17日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，截至2020年9月18日公司总股本为192,442,522股，即不超过57,732,756股（含57,732,756股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量根据中国证监会的核准情况，由授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过22,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产1500吨特种陶瓷项目 23,327.30 13,700.00
2 先进陶瓷材料研发实验室 2,000.00 1,900.00
3 偿还银行借款 6,400.00 6,400.00
合 计 31,727.30 22,000.00
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润安排
公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行A股股票实施完毕之日止。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-081
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-082
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（八）、审议通过《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（九）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于；
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
4、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
6、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
8、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十）、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-084
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第二十三次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2020年9月24日
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