证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2020-041
四川明星电力股份有限公司
关于第三次公开挂牌转让控股子公司股权和债权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次交易简要内容：公司第三次以公开挂牌方式打包转让持有的控股子公司华龙公司全部股权（持股比例46%）和全部债权，挂牌底价为11,204万元。
?本次交易通过公开挂牌方式转让，受让方尚不能确定。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易实施无需提交股东大会审议批准。
一、本次交易概述
2020年9月22日，四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议以9名董事全票审议通过了《关于第三次公开挂牌转让控股子公司股权和债权的议案》，同意公司第三次以公开挂牌方式打包转让持有的控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司（简称“华龙公司”）全部股权（持股比例46%）和全部债权。根据公司《章程》相关规定，本次转让无需提交股东大会审议批准。
二、前两次交易概述
1、首次交易情况
2018年12月7日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权和债权的议案》，同意公司以评估价格为依据，以 15,763 万元为挂牌底价（其中，股权挂牌底价3,036 万元，债权挂牌底价12,727万元）公开挂牌转让持有的华龙公司全部股权和债权。挂牌期间，未征求到意向受让方。详见公司于2018年12月8日披露的《关于公开挂牌转让控股子公司股权和债权的公告》（编号：临2018-051）。
2、第二次交易情况
2020年3月18日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于第二次公开挂牌转让控股子公司股权和债权的议案》，同意公司以评估价格为依据，以 13,602 万元为挂牌底价（其中，股权挂牌底价1,500万元，债权挂牌底价12,102万元）公开挂牌转让持有的华龙公司全部股权和债权。挂牌期间，未征求到意向受让方。详见公司于2020年3月19日披露的《关于第二次公开挂牌转让控股子公司股权和债权的公告》（编号：临2020-009）。
三、本次交易对方
本次转让属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。
四、本次交易标的
本次交易标的为公司持有的华龙公司全部股权（持股比例46%）和全部债权。截至2020年8月31日，公司对华龙公司享有的债权为11,204万元。交易标的产权清晰，不存在质押和其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次交易标的公司情况
1、交易标的公司注册情况
名称：甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：康定市向阳街3号
法定代表人：梁文波
注册资本：5,800万元
成立日期：2004年6月18日
经营范围：水利、电力、宾馆、旅游产品投资开发、各类电力设备及建筑设备租赁，五金，百货批发零售。
2、交易标的公司股东情况
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 四川明星电力股份有限公司 2,668 46
2 成都丰康源工程项目管理有限公司 2,320 40
3 成都聚凯源工程项目管理有限公司 812 14
合计 5,800 100
3、交易标的公司最近三年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 23,019.16 21,660.79 21,793.13 21,223.18
负债总额 23,656.28 22,037.47 21,832.77 21,319.05
净资产 -637.12 -376.68 -39.64 -95.87
项目 2017年1-12月 2018年1-12月 2019年1-12月 2020年1-6月
营业收入 1,401.19 1,361.23 1,552.24 475.58
净利润 271.66 260.44 337.04 -56.23
备注：上述2017年、2018年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年6月财务数据未经审计。
4、评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对华龙公司股东全部权益价值进行了评估。评估基准日为2019年9月30日，评估方法为资产基础法，评估结果为：华龙公司总资产账面价值21,679.20万元，评估价值17,815.33万元，减值额3,863.87万元，减值率17.82%；总负债账面价值 21,761.63 万元，评估价值21,761.63 万元，无评估增减值；净资产账面价值-82.43 万元，评估价值-3,946.30万元，减值额3,863.87万元，减值率4,687.46%。
六、本次挂牌底价
本次交易在产权交易机构公开挂牌，股权和债权打包转让挂牌底价为11,204万元。其中，股权挂牌底价1元，债权挂牌底价11,204万元（截至2020年8月31日，公司对华龙公司享有的债权为11,204万元。因公司陆续回收借款，成交时点债权金额可能与债权挂牌底价有差异）。债权成交金额以成交时点的债权金额为准，若产生竞价，溢价部分纳入股权价格。
七、涉及本次交易的其他说明
华龙公司部分管理人员为公司员工兼任，本次转让不涉及员工安置。公司没有为华龙公司提供担保、也没有委托华龙公司理财，除本次拟挂牌转让的债权外，公司资金没有被华龙公司占用。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让有利于公司化解风险，盘活资金，进一步优化资产结构。取得的转让价款将用于电网和水网投资建设，有利于增强公司整体持续发展能力，符合公司长远发展战略。
若本次转让完成，华龙公司将不再纳入公司合并财务报表范围内。公司对华龙公司投资成本3,036万元，已全额计提减值准备。本次转
让对公司利润的影响尚需根据摘牌成交情况予以确认。公司将根据交
易进展情况，按相关规定及时履行信息披露义务。
九、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见。认为本次转让，符合公司长远战略规划，有利于提高资产运营效率，有利于化解投资和资金回收风险。转让以公开挂牌方式进行，价格以评估价值为参考，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1、公司第十一届董事会第十四次会议决议。
2、公司第十届监事会第十二次会议决议。
3、公司独立董事独立意见。
4、审计报告。
5、评估报告。
特此公告。
四川明星电力股份有限公司董事会
2020年9月22日
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