证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-077
中航飞机股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第二次会议审议批准了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开时间：2020年10月19日（星期一）下午14:30；
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年10月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月19日上午9:15至2020年10月19日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2020年10月14日（星期三）。
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第六会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1.关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案；
2.逐项审议关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案；
（1）交易对方；
（2）资产置换方案；
（3）置出资产；
（4）置入资产；
（5）置出资产的定价依据及交易价格；
（6）置入资产的定价依据及交易价格；
（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排；
（8）标的资产的过户及违约责任。
3.关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
4.关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
5.关于《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；
6.关于签订附生效条件的《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案；
7.关于签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案；
8.关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施的议案；
9.关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案；
10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
11.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
12.关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
13.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案；
14.关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
15.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
16.关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案；
17.关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的议案；
18.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
（二）披露情况
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见公司2020年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届
董事会第二次会议决议公告》等。
（三）特别事项说明
1.特别决议议案：议案1-18；需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2.对中小投资者单独计票的议案：议案1-18。
3.涉及关联股东回避表决的议案：议案1-18；关联股东需回避表决。
三、提案编码
表一：本次临时股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票
提案
1.00 关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上 √
市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案
2.00 关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联√作为投票对象的
交易方案的议案 子议案数：（8）
2.01 交易对方 √
2.02 资产置换方案 √
2.03 置出资产 √
2.04 置入资产 √
2.05 置出资产的定价依据及交易价格 √
2.06 置入资产的定价依据及交易价格 √
2.07 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 √
2.08 标的资产的过户及违约责任 √
3.00 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 √
4.00 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产 √
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
关于《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付
5.00 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》 √
的议案
关于签订附生效条件的《中航飞机股份有限公司与
6.00 中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金 √
购买资产协议》的议案
7.00 关于签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的 √
议案
8.00 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提 √
示及公司拟采取的措施的议案
关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本
9.00 次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行 √
的承诺的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
10.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 √
性的议案
11.00 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重 √
组管理办法》第十一条规定的议案
12.00 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重 √
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
13.00 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 √
说明的议案
关于本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强
14.00 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 √
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案
15.00 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 √
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
16.00 关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅 √
报告的议案
17.00 关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的 √
议案
18.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 √
产重组相关事宜的议案
四、会议登记等事项
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；
本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2020年10月15日、2020年10月16日每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00
（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部
（四）登记办法
1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2020年10月16日下午18:00前送达或传真至公司）
（五）会议联系方式
联 系 人：潘 燕
联系电话：029-86847885、029-86847070
传真号码：029-86846031
电子邮箱：zhfj000768@avic.com
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部
邮政编码：710089
（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
第八届董事会第二次会议决议
特此公告。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○二○年九月二十三日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：360768
（二）投票简称：中飞投票
（三）填报表决意见：
本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（四）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2020年10月19日的交易时间，即10月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年10月19日上午9:15，结束时间为2020年10月19日下午15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称/姓名：
委托人持股数量：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
备注 同意 反对 弃权
提案编码 提案名称 该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所 √
有提案
非累积投
票提案
关于公司重大资产置换及支付现
1.00 金购买资产符合上市公司重大资 √
产重组相关法律、法规规定的议
案
关于公司重大资产置换及支付现 √票（对作象为的投
2.00 金购买资产暨关联交易方案的议 子议案数：
案 （8））
2.01 交易对方 √
2.02 资产置换方案 √
2.03 置出资产 √
2.04 置入资产 √
2.05 置出资产的定价依据及交易价格 √
2.06 置入资产的定价依据及交易价格 √
2.07 评估基准日至资产交割日期间的 √
损益安排
2.08 标的资产的过户及违约责任 √
3.00 关于本次重大资产重组构成关联 √
交易的议案
关于本次重大资产重组不构成
4.00 《上市公司重大资产重组管理办 √
法》第十三条规定的重组上市的
议案
关于《中航飞机股份有限公司重
5.00 大资产置换及支付现金购买资产 √
暨关联交易报告书（草案）及其
摘要》的议案
关于签订附生效条件的《中航飞
6.00 机股份有限公司与中航飞机有限 √
责任公司之重大资产置换及支付
现金购买资产协议》的议案
7.00 关于签订附生效条件的《业绩承 √
诺及补偿协议》的议案
关于公司本次重大资产重组摊薄
8.00 即期回报的风险提示及公司拟采 √
取的措施的议案
9.00 关于公司控股股东、董事及高级 √
管理人员就确保本次重大资产重
组填补即期回报的措施得以切实
履行的承诺的议案
关于评估机构的独立性、评估假
10.00 设前提的合理性、评估方法与评 √
估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案
关于本次重大资产重组符合《上
11.00 市公司重大资产重组管理办法》 √
第十一条规定的议案
关于本次重大资产重组符合《关
12.00 于规范上市公司重大资产重组若 √
干问题的规定》第四条规定的议
案
关于公司股票价格波动未达到
13.00 《关于规范上市公司信息披露及 √
相关各方行为的通知》第五条相
关标准说明的议案
关于本次重大资产重组相关主体
不存在《关于加强与上市公司重
14.00 大资产重组相关股票异常交易监 √
管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情
形的议案
关于本次重大资产重组履行法定
15.00 程序的完备性、合规性及提交的 √
法律文件的有效性的说明的议案
16.00 关于批准本次重大资产重组有关 √
审计、评估及审阅报告的议案
17.00 关于公司因本次重大资产重组而 √
增加关联担保的议案
关于提请股东大会授权董事会全
18.00 权办理本次重大资产重组相关事 √
宜的议案
注：1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见表决。
2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。
3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
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