中航飞机股份有限公司
董事会关于本次重组不构成重组上市的说明
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航飞机有限责任公司进行重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直接持有公司38.18%股份（注：航空工业集团及其一致行动人合计持有公司55.27%股份），航空工业集团为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，航空工业集团持有公司的股份未发生变更，公司控股股东及实际控制人仍为航空工业集团。
综上，在最近三十六个月内，公司实际控制人为航空工业集团，未发生变化。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，航空工业集团直接持有公司38.18%股份（注：航空工业集团及其一致行动人合计持有公司55.27%股份），航空工业集团为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为航空工业集团。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十三日
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