国泰君安证券股份有限公司
关于中航飞机股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
鉴于中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以其持有的贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司36.00%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36.00%股权（以下合称“置出资产”），与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业天飞”）100%股权（以下合称“置入资产”）的等值部分进行置换，同时上市公司拟以支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交易的置出资产与置入资产属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的航空制造业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置出资产与置入资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》等确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组属于同行业并购或上下游并购
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司与置出资产及置入资产同属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，上市公司的主营业务为军用大中型飞机整机、起落架和机轮刹车系统等军民用航空零部件产品的研发、生产、销售、维修与服务，此外上市公司亦从事运输设备工业、建材工业相关产品及其他产品的生产和销售。
本次置入资产航空工业西飞是我国大型运输机、轰炸机、歼击轰炸机和特种飞机等军用飞机承制商，同时经营相关航空产品部件和备件研发、销售及飞机维修改装业务。本次置入资产航空工业陕飞的主要业务包括运8、运9等中型中程运输机及特种飞机的整机、航空产品部件和备件研发和销售业务以及房产、土地与机器设备的租赁业务。本次置入资产航空工业天飞现主要承担航空维修和制造业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司，本次重大资产重组将不会导致上市公司控制权发生变化；本次交易置入资产的资产总额、营业收入、资产净额与发行的股份数量占比等指标均未达到借壳上市标准；上市公司主营业务不会因本次重大资产重组发生根本变化。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，本次重大资产重组不够成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组为上市公司拟以其持有的置出资产与航空工业飞机持有的置入资产的等值部分进行置换，同时上市公司拟以支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
1、本次重大资产重组涉及的置出资产与置入资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组属于同行业并购或上下游并购，本次重大资产重组不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
胡时阳 胡祎超
国泰君安证券股份有限公司
2020年9月22日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
