证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-078
中航飞机股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2020年9月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月22日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事2名。监事陈昌富先生因公出差，书面委托监事汪志来先生代为出席并行使表决权。公司部分高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会主席汪志来先生主持。
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
公司拟以持有的贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）63.56%股份、西安天元航空科技股份有限公司（以下简称“西安天元”）36%股份、中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机”）27.16%股权与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业天飞”）100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
二、逐项通过《关于公司与中航飞机有限责任公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为航空工业飞机。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（二）资产置换方案
公司以持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36%股权、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权与航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（三）置出资产
本次交易的置出资产为公司持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36%股权、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（四）置入资产
本次交易的置入资产为航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（五）置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置出标的公司100%股权的评估值合计为452,531.36万元。经本次交易各方协商一致，置出资产的交易价格确定为272,319.14万元，具体情况如下：
置出标的公 公司持有的股权/ 置出标的公司100%股 置出资产对应评 交易价格（万
司名称 股份比例 权评估值（万元） 估值（万元） 元）
贵州新安 100% 189,956.94 189,956.94 189,956.94
西飞铝业 63.56% 6,879.32 4,372.64 4,372.64
西安天元 36.00% 9,068.98 3,264.83 3,264.83
沈飞民机 36.00% 87,433.03 31,481.80 31,481.80
成飞民机 27.16% 159,193.09 43,242.93 43,242.93
合计 452,531.36 272,319.14 272,319.14
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（六）置入资产的定价依据及交易价格
置入资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置入标的公司100%股权的评估值合计为297,541.65万元。经本次交易各方协商一致，置入资产的交易价格确定为297,541.65万元，具体情况如下：
置入标的公司名称 航空工业飞机持有 置入标的公司100% 交易价格（万元）
的股权比例 股权评估值（万元）
航空工业西飞 100% 149,552.89 149,552.89
航空工业陕飞 100% 116,440.50 116,440.50
航空工业天飞 100% 31,548.26 31,548.26
合计 297,541.65 297,541.65
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有或承担：
置入资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由航空工业飞机享有或承担。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（八）标的资产的过户及违约责任
1.标的资产过户
航空工业飞机及航空工业西飞、航空工业天飞应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内、航空工业陕飞需待完全解除对外担保事项后30日内或双方另行约定
的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续，并于交
易交割日将置入标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的印章、
印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、
营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交
给公司（如有）。
公司应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产（西安天元除外）交割涉及的工商变更登记或交割手续，并于交易交割日将置出贵州新安、西飞铝业正常经营所需的或与该等资产有关的印章、印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给航空工业飞机（如有）。
西安天元需待其股份制改造完成12个月后，即2020年12月21日起30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕资产交割涉及的交割手续。
2.违约责任
任何一方违反其于《资产置换及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议。
三、通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
监事会经认真审查后认为，本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东中国航空工业集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
四、通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
监事会经认真审查后认为，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。）
五、通过《关于<中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
六、通过《关于签订附生效条件的<中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七章）
七、通过《关于签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（《业绩承诺及补偿协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之第七章）
八、通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及公司拟采取的措施的议案》
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》）
九、通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会就本次重组中的评估相关事宜做如下说明：
（一）本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，中和评估、中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，中和评估、中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，相关重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次交易最终以
经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估结果作为定
价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十一、通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
监事会经认真审查后认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一）本次交易方案符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的专业评估机构出具的、经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成前，公司将及时就债权债务转移事宜持续与债权人进行沟通或及时偿还相关债务，并在《重组报告书》中披露债权债务转移的相关情况，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全的法人治理结构。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十二、通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会经认真审查后认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，已在重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）截至公司本次会议召开日，公司和本次交易对方航空工业飞机均已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十三、通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
监事会经认真审查后认为，本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，现说明如下：
重大资产重组信息公布前二十个交易日公司股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
本次交易公告前第21个交 本次交易公告前第1个交易
项目 易日 日 涨跌幅
（2019年10月8日） （2019年11月5日）
中航飞机-股票收盘 15.32 15.09 -1.50%
价格（元/股）
深证成指-收盘值 9,474.75 9,938.61 4.90%
中证中航军工主题指 1,050.76 1,041.68 -0.86%
数-收盘值
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -6.40%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -0.64%
本次重大资产重组的敏感信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-1.50%，未达到《128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（深证成指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-6.40%；剔除同行业板块因素（中证中航军工主题指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-0.64%，均未达到《128号文》第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十四、通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
监事会经认真审查后认为，本次交易相关主体（包括公司、交易双方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十五、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会审议后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十六、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次交易过程中，各相关标的公司编制了其相应的财务报告，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。公司编制了备考财务报告，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告。中和资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（上述审计报告、评估报告和备考审阅报告具体内容于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上》）
特此公告。
中航飞机股份有限公司
监 事 会
二○二○年九月二十三日
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