证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-073
中航飞机股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2020年9月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月22日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事9名。董事宋科璞先生因公出差，书面委托董事吴志鹏先生代为出席并行使表决权；董事王广亚先生因公出差，书面委托董事雷阎正先生代为出席并行使表决权；董事郝力平先生因
公出差，书面委托董事罗继德先生代为出席并行使表决权。公司部分
监事、高级管理人员和部门负责人列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
本次会议由公司董事长何胜强先生主持。
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
公司拟以持有的贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）63.56%股份、西安天元航空科技股份有限公司（以下简称“西安天元”）36%股份、中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机”）27.16%股权与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业天飞”）100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
二、逐项通过《关于公司与中航飞机有限责任公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为航空工业飞机。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（二）资产置换方案
公司以持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股份、西安天元36%股份、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权与航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权的等值部分进行资产置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（三）置出资产
本次交易的置出资产为公司持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股份、西安天元36%股份、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（四）置入资产
本次交易的置入资产为航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（五）置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置出标的公司100%股权的评估值合计为452,531.36万元。经本次交易各方协商一致，置出资产的交易价格确定为272,319.14万元，具体情况如下：
置出标的公 公司持有的股权/ 置出标的公司100%股 置出资产对应评 交易价格
司名称 股份比例 权评估值（万元） 估值（万元） （万元）
贵州新安 100% 189,956.94 189,956.94 189,956.94
西飞铝业 63.56% 6,879.32 4,372.64 4,372.64
置出标的公 公司持有的股权/ 置出标的公司100%股 置出资产对应评 交易价格
司名称 股份比例 权评估值（万元） 估值（万元） （万元）
西安天元 36.00% 9,068.98 3,264.83 3,264.83
沈飞民机 36.00% 87,433.03 31,481.80 31,481.80
成飞民机 27.16% 159,193.09 43,242.93 43,242.93
合计 452,531.36 272,319.14 272,319.14
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（六）置入资产的定价依据及交易价格
置入资产的最终交易价格以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为基准日，本次交易中置入标的公司100%股权的评估值合计为297,541.65万元。经本次交易各方协商一致，置入资产的交易价格确定为297,541.65万元，具体情况如下：
置入标的公司名称 航空工业飞机持有 置入标的公司100% 交易价格（万元）
的股权比例 股权评估值（万元）
航空工业西飞 100% 149,552.89 149,552.89
航空工业陕飞 100% 116,440.50 116,440.50
航空工业天飞 100% 31,548.26 31,548.26
合计 297,541.65 297,541.65
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（七）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有或承担：
置入资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由航空工业飞机享有或承担。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（八）标的资产的过户及违约责任
1.标的资产过户
航空工业飞机及航空工业西飞、航空工业天飞应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内、航空工业陕飞需待完全解除对外担保事项后30日内或双方另行约定
的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续，并于交
易交割日将置入标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的印章、
印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、
营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交
给公司（如有）。
公司应当在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产（西安天元除外）交割涉及的工商变更登记或交割手续，并于交易交割日将置出贵州新安、西飞铝业正常经营所需的或与该等资产有关的印章、印鉴、合同、权属证书、证照、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给航空工业飞机（如有）。
西安天元需待其股份制改造完成12个月后，即2020年12月21日起30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕资产交割涉及的交割手续。
2.违约责任
任何一方违反其于《资产置换及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议。
三、通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
董事会经认真审查后认为，本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东中国航空工业集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
四、通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
董事会经认真审查后认为，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》）
五、通过《关于<中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》）
六、通过《关于签订附生效条件的<中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》）
七、通过《关于签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与中航飞机有限责任公司签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（《业绩承诺及补偿协议》具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》）
八、通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及公司拟采取的措施的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》）
九、通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重大资产重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》）
十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》）
十一、通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》）
十二、通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》）
十三、通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》）
十四、通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》）
十五、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》）
十六、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次交易过程中，各相关标的公司编制了其相应的财务报告，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。公司编制了备考财务报告，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告。中和资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（上述审计报告、评估报告和备考审阅报告具体内容于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上》）
十七、通过《关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的议案》
截至2020年9月22日，公司为西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）提供的银行贷款担保余额为1.1亿元。
本次交易完成后，西飞铝业将不再作为公司合并报表子公司，将成为公司关联方航空工业飞机的控股子公司，该项担保将成为公司对关联方的担保，西飞铝业股权划转交割完成后，公司对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于对外担保暨关联交易的公告》。）
十八、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的公司重大资产置换及支付现金购买资产方案具体办理相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产置换及支付现金购买资产的全部协议；办理本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的拟购买、出售资产的交割以及交接事宜。
（二）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求或根据市场情况而修改本次交易方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
（三）授权董事会按照证券、国有资产及所有监管部门的要求制作、修改、签署、补充、报送、公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件。
（四）授权董事会按照证券、国有资产及所有监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）。
（五）授权董事会按照董事会、股东大会决议，办理本次交易相关各公司的工商变更登记/备案或交割手续相关事宜。
（六）办理本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次交易实施完成。
在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
十九、批准《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
同意于2020年10月19日（星期一）召开公司2020年第四次临时股东大会。
同意：12票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。）
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○二○年九月二十三日
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