中航飞机股份有限公司
独立董事关于本次重大资产重组事项的独立意见
经与有关各方论证和协商，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）进行重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的本次交易相关所有议案及文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立董事意见如下：
一、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组事项的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
二、经核查，本次交易构成公司的关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
三、同意公司本次交易方案，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
五、《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司签署《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
六、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
七、公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易定价以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估报告确定的评估值为依据进行确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、公司控股股东中国航空工业集团有限公司出具避免同业竞争承诺事项符合本次交易实际情况及公司长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
九、本次交易完成后，将增加公司关联担保，针对上述关联担保事项，公司拟重新履行关联担保决策程序审议相关议案，在原担保期限内继续履行为西安飞机工业铝业股份有限公司提供的已生效尚未执行完毕的担保事项，中航飞机有限责任公司已就上述担保事项出具了承诺函，该等担保不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的各项安排，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨乃定、李秉祥
宋 林、郭亚军
2020年9月22日
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